中华民国国民政府铁道部、中法工商银行、中国建设银公司合同草案

出处：按学科分类—交通运输 社会科学文献出版社《中华民国铁路史资料1912-1949》第794页（5539字）

【事件内容】：

立合同：

(一)中华民国国民政府铁道部(以下简称铁道部)

(二)中法工商银行(以下简称银行，该银行系按照法国法律组织成立之，总行设巴黎，代表其本身并代表中法实业银行及欧洲企业银团)

(三)中国建设银公司(以下简称公司，该银公司系按照中华民国法律组织之，公司总行设上海)

兹因川黔铁路公司系根据中华民国国民政府行政院之特许及按照中华民国法律组织成立之，公司总行设上海(以下简称公司)，业经铁道部之特许(以下简称特许)给以在中华民国四川省内建筑由成都至重庆之铁路(以下简称成渝线)，连同由内江至自流井之支路暨展筑各线，及以后由铁道部指定准许建筑各线之权。

铁道部与银公司(该公司代表其本身，又以信托人名义代表公司中国商股之股东，再以代表名义代表银行)经于民国二十五年2月18日(1936年)签订草合同一份，该草合同经行政院以第一七二八号指令批准。

该公司之发起及组织，铁道部业经按照特许之规定，委托银公司与四川省政府(以下简称省政府)协同办理。该银公司业经担任照办，并担任以募集股本办法或于必要时以代公司发行公债办法筹集应需经费，以作兴筑筹办及经营成渝线之用。

公司股本业经定为中华法币二千万元(二〇〇〇〇〇〇〇元)，分为二十万股(二〇〇〇〇〇股)，每股中华法币一百元(一〇〇元)，一如特许之规定办理。

建筑及筹办该成渝线之全部经费及开支业经同意估定，共为中华法币五千六百万元(五六〇〇〇〇〇〇元)。

对于成渝线之建筑及设备，认为有向或由银行供给(甲)材料及设备及(乙)应需经费之一部分之必要，以便支付建筑成渝线之当地经费(以下简称当地建筑经费)，两项合计中华法币三千四百五十万元(三四 五〇〇〇〇〇元，以下简称银行借款)，或与其他相等之外币数目。

银行业允以该项材料及设备供给公司并以该项当地建筑经费供其支用。

建筑及筹办成渝线之全部经费及开支，业经估定为中华法币伍千六百万元，按照下表分别供给：

由银行供给 中华法币(元) 百分比

外国材料及设备 二七五〇〇〇〇〇 49.11

当地建筑经费之一部分 七〇〇〇〇〇〇 12.5

银行合供 三四五〇〇〇〇〇 61.61

由公司供给

当地建筑经费一部分 二一五〇〇〇〇〇 38.39

合共 五六〇〇〇〇〇〇 100.00

公司并与银行签订与本合同同一日期之合同一份，此项合同之内须将三方对于彼此间之权利义务开列清楚(以下简称投资合同)。

铁道部承中华民国国民政府行政院在特许设立之川黔公司条例内允准并担保公司向银行所供材料料款及当地建筑经费之偿还，其办法详列于后。

铁道部及公司已经同意商定委派该银公司为信托人，而银行业经表示同意并接受该银公司为信托人，而银公司又经同意并接受此项信托人之委任，故以上三方特拟定条款如左：

第一条 公司全部股本百分之二二点五由铁道部认购作为官股，百分之二二点五由四川省政府认购作为官股，其余百分之五五由银公司募集作为商股，分摊办法如下：

中华民国铁道部 22.5% 45 000股

四川省政府 22.5% 45 000股

中国建设银公司 55% 110 000股

100% 200 000股

第二条 所有已付及未付各股本，应按照公司理事会所定办法数目及各时间，并按照预算妥为储备，并专供成渝线建筑及设备之用，即在建筑及设备期间本合同绪言中所规定之全部经费及开支共五千六百万元之数(五六〇〇〇〇〇〇元)。在公司股本及银行借款外，所有不敷之数计中华法币一百伍十万元(一 五〇〇〇〇〇元)，应按照特许规定之股额，并根据官股商股比例加公司股本，借资挹注。此项加之股本，应由铁道部代表国民政府一如原定股本办法予以担保。

第三条 为使银行更得保障起见，铁道部代表中华民国国民政府允照下款办理：

(甲)铁道部现允本合同第一条所载之公司股份均一律给以七厘周息，此种利息应自付款之日并按照所付实数起算。并由铁道部代表中华民国国民政府按照本条之规定予以担保，其办法如下：(一)在建筑期间于该期开始之后未过两年半，该项官股及商股之利息应由一千万元(一〇〇〇〇〇〇〇元)公债所得之款支付，并由铁道部代表中华民国国民政府给以无条件的普通担保及(二)在建筑期间终结之后于该期开始之后最迟只及两年半，对于商股利息一种仍由该款支付，并适用该项担保条件，其官股利息须于：(一)支付全部早经到期各期票本息及应付银行各款；(二)支付全部上述商股官利及(三)按照公司理事会所定及指示办法，准备指定及划出相当及必需款项备付红利及其他支款等之后，该年确有盈余足资应付时，方可照付。为省付股本利息起见，公司股票发行及收缴股款应照特许之规定，视需用之多寡，按各方面所认数额比例照收。

(乙)关于建筑设备及经营成渝线及或其展筑路线应需之一切地亩及地役权，铁道部应咨请省政府代为购置取得及交付公司。其因此所付之价值开支税项租金及其他用款，应由省政府担任。但其因此所购之任何地亩如每亩(即六六〇方公尺)之价值不得在中华法币二十元(二元)以上，该项地价由公司付还省政府，如有超出之数应由省政府担任。

(丙)铁道部允予银行及或信托人以下开保证或担保；即：(一)铁道部代表中华民国国民政府给以正式或无条件之担保，保证将来于公司发给银行各期票全部或任何一票兑付之时，必定照数支付。铁道部对于该项正式及无条件之担保，应照通常手续书明于每张期票之上。(二)于本合同签订之后，铁道部应以面值一千万元(一〇〇〇〇〇〇〇元)之二十五年第一期发行铁路建设公债附第二期息票，一并交给信托人，在本合同有效期间之内由其执管；并授权信托人准其按照本合同之规定并为顾全银行及或期票持票人暨公司商股持票人之利益起见，将该项公债及或由此所得之款予以抵押变卖让度过割及让与或用其他方法予以处置。

(丁)其由本合同所载铁路建设公债项下所得之各项收入应存入上海中国银行或由信托人指定之任何银行，作为一种专款，听凭本合同第五条规定之借款基金保管委员会提取支配。

(戊)将该项公债收入用以支付未付期票并在建筑期间支付官股及商股官利暨建筑期间以后支付商股官利各项之后，如该项收入业经用罄，遇有短少时，铁道部应即在预算之内准备充分的款以便支付而资弥补。

再，如银行或银公司允许增借超过估定经费及开支总数以上之数目而未超过该数百分之十，对于此项增借之数铁道部代表国民政府所给之上项担保亦应一体适用。如铁道部代表国民政府将该项担保条件已予履行，并将该款付与信托人或银行，又或信托人业将该项铁路建设公债全部或一部分予以变卖时，铁道部于公司未将本合同所载之债务先予清偿得有信托人满意之前，不得向公司要求何种损失赔偿。

(己)每次以该项公债所得之款支付公司商股利息及该项期票，该项公司商股及该项期票均应一律待遇。

(庚)所有上项期票之利息均应豁免一切中国捐税。

第四条 铁道部承认信托人对于铁道部所交之铁道建设公债全部或一部及铁道部代表国民政府所予之担保暨日后铁路公司所给之担保品有处理之权，但信托人执行本条所载权利，并不得碍及该信托人其他法律上应有权利之行使。

第五条 为谋本合同之实行起见，应由铁道部主持设立一借款基金保管委员会(以下简称委员会)，俾与信托人相助办理。委员会内设置委员五人，一为铁道部长，一为省政府代表，一为银公司代表，一为银行代表，一为公司代表。委员会责任及职务如次：

委员会会议每月至少须举行一次；委员会应得到关于期票及公司股份官利之一切报告，再，信托人保管之铁路建设公债之收到款项情形亦应由信托人随时报告委员会；

于委员会会议之时，公司总经理得列席报告并发表对于该案之意见；

委员会应需工作人员由公司供给；

凡应由委员会会议讨论之一切材料应由公司供给于银公司及银行各代表；

银行代表于必要时得请工程及会计、稽查造送关于各该员经办职务方面报告或于取得委员会主席同意之后令其列席各该会议；

委员会应将成渝线常年预算连同资金支出于未呈请公司最高机关核准之前予以审核，对于成渝线财政状况之一般改进亦应得随时建议一切；

委员会应按照公司预算书并决定按照本合同第三条七项担保办法，铁道部应缴于到期时所有不足之数；

委员会应得到所有关于成渝线收入及运输方面之一切情形之报告，于必要时并得建议改善办法，于银行借款完全还清之时，委员会即予撤销。

第六条 按照投资合同供给公司之一切材料及设备，在中华民国之内应豁免一切内地捐税，并按照建筑中华民国国营铁路进口材料办法办理。

第七条 因本合同而起之异议及争执等，应听铁道部之便在南京、上海或巴黎交由公断，借谋最后解决，并以和解及公断规则及国际商会国际商务公断要义为根据。

第八条 公司与银行得有信托之许可所订与此有关之投资合同或其他任何合同之各项条款，须经铁道部核准之后方能发生效力。

第九条 订约人方面之承继人及受让人对于本合同亦须一并遵守。

第十条 银行有权得将本合同赋于之全部或一部权利及利益转让与其他任何团体公司或银行，并准其将该项权利等之一部或全部再行转让。但该项转让之是否有效，以曾否取得铁道部之书面许可为先决条件。

第十一条 本合同共缮一式五份，每份俱有中英二国文字。一份呈送中华民国国民政府行政院备案，一份存铁道部，一份存银行，一份存公司，又一份存银公司。对于条文解释如有疑义，得参考英文本。

第十二条 本合同于呈准中华民国国民政府行政院批准之后方可签字，于签订之后即发生效力。

(四川省档案馆：《民国时期成渝铁路修建史料》，《四川档案史料》1984年第4期)

［1936年12月20日］上海法文日报为文论“成渝铁路为中法经济合作之一端”。……

文曰：“吾人于前星期四日，曾记载中法工商银行代表法国银团，与代表川黔铁路公司之中国建设银公司，签定三千四百五十万元合同，以建筑四川省由成都至重庆之铁道。按此事关系重大，殊值得加以评论。……铁道部长张嘉璈氏对于中国铁道之改良与延长，已以其努力，收获许多效果。此次尤能以远大眼光，认定新方式之成就，对于发展铁道关系，故以其权威极力赞助中国建设银公司，及中法银行之计划，而使之得行政院及中国政府之核准。

(姚崧龄：《张公权先生年谱初稿》，页166～167)