董事会

出处：按学科分类—政治、法律 上海人民出版社《中国对外经济贸易法律大辞典》第441页（826字）

股份有限公司的执行业务机构，股东会决定的意见或事项，必须交由董事会执行。董事会由诸董事组成，并以董事长为公司的代表。董事会是股份有限公司的重要机关，公司的兴衰董事能力则起着决定的作用。各国法律中有关董事会成员资格的规定有所不同。德国的股份法和日本商法典均不限于董事必须是股东。英美法关于董事的人选，也不限于是股东，而是重视其经营企业的能力。瑞士，法国等则是规定董事必须是股东。董事在公司发起设立时由发起人互相推选；如是募集投立的，则由创立会选任。第一届以后的董事，是由股东在董事任期届满后选任，董事会成员为3人至13人，选出1人为董事长。可以设副董事长1至2人。董事与公司的关系是一种委任关系。董事通常应承担下列义务：(1)负有具备善良管理人的那种谨慎的品格而认真履行其职务的义务；(2)在履行职务过程中，负有遵守法令、章程的规定和股东会的决议与规定的义务；(3)负有监视公司全部业务能正确稳妥进行的义务；(4)负有禁止竞业的义务。董事如为自己或第三人从事属于公司营业种类的交易，就必须公开有关交易的重要事实，并须得到股东会的许可，否则公司可行使介入权。如果对公司造成损害，该董事负有赔偿损害的义务。此外，董事也要担负私人交易限制的义务，即董事要为自己或第三人同公司进行交易时，必须得到董事会的承认。按我国法律，董事会对股东会负责，行使下列职权：(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案；(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)聘任或者解聘公司经理(总经理)，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度。