验资的性质及范围

出处：按学科分类—经济 企业管理出版社《新编会计师手册》第98页（4079字）

一、验资的性质

验资，即指验证企业资本，这里所指的资本，系指企业的所有者权益，包括所有者投入的资本和留存收益等积累。我们一般说验资是指注册会计师遵照有关法律、行政法规的规定，接受委托，按照独立审计准则规则有关验资要求，对设在中华人民共和国境内的，应当进行验资的所有企业单位设立时的实收资本及其相关的资产、负债的真实性、合法性进行的审验。

企业要设立，要组织生产经营，首先需要一定的“本钱”，企业申请开业，按目前我国的有关规定，必须具备符合国家规定的与其生产经营和服务规模相适应的资本，根据《公司法》的有关规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额，有限责任公司的注册资本不得少于下列最低有限额：以生产经营为主的公司人民币50万元；以商品批发为主的公司人民币50万元；以商业零售为主的公司人民币30万元；科技开发咨询服务性公司人民币10万元。特定行业的有限责任公司注册资本的最低限额高于上面所限定的，则由法律法规另行规定，股份有限公司的股本总额则不少于5000万元，并要求其开业时间在3年以上，最近3年持续盈利，同时要求持有股票面值达人民币1000元的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司总股份的25%以上，公司总股本超过人民币4亿元的，其向社会公众发行的股份比例为15%以上。

为了保证企业注册资本的真实性，国家工商行政管理局发布《企业法人登记管理条例》、以及根据《公司法》、制定的《中华人民共和国公司登记管理条例》等明确规定：企业在设立、变更注册资本时，均应提交具有法定验资资格的验资机构出具的验资证明，目前仅中国注册会计师被《中华人民共和国注册会计师法》认可出具的验资证明，我国《企业会计准则》、《企业财务通则》及各类企业财务制度明确规定：企业募集的资本金，必须聘请中国注册会计师验资，并出具验资报告。

验资作为注册会计师一项重要业务，目前占其业务收入的30%左右。验资在社会经济中究竟起何种作用，下面从两个方面加以论述：

第一，验资关系到企业产权的界定。

验资，不仅要验证企业资本的真实性，而且还要验证其由谁投入，投入多少，以什么形式投入，什么时间投入等。目前我国企业的投资主体包括国家、法人、个人和外商，多元化的投资主体以及企业法人之间的参股等使企业产权关系日益复杂。而产权关系的构成，又是企业经营决策权、收益分配权的基础。投资者所投资本占企业的份额多少，决定他对企业控制的权利的大小。若投资者拥有对企业的控制地位，则决定它在企业经营决策权、收益分配权取得了主导性地位，因此，注册会计师在验证企业资本的同时，也验证了企业的产权关系。

第二，验资关系到社会经济秩序的好坏。

企业是社会经济活动的基本单位，社会经济秩序的好坏，在很大程度上取决于企业行为的。企业设立的第一件事就是筹集法定资本金，若验资把关不严，会造成极大的后患，例如会给一些无本经营的投机公司、皮包公司大开方便之门，使其在合法的外衣下从事非法经营，使债权人及其他人员受害，扰乱社会经济秩序。

因此，验资工作是一项十分重要的工作，注册会计师应以高度的责任感，遵循独立审计准则的有关验资的规则，在证据充分的基础上出具每一份验资报告，并相应承担有关法律责任。

二、验资的范围及验资的方法

(一)验资的范围

注册会计师验资，主要是验证所有者权益，对于一个新设立的公司，其主要验证投资者对企业的投入。根据《公司法》及其他法规规定，投资者可以以货币，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。注册会计师即对投资者的这些出资进行验证。

对于已进行生产经营的企业，若其要变更注册资本、合并、分立以及公开发行及交易股票时，其净资产及发行结束后募集的资金均需注册会计师验资，这时注册会计师应依据验资的目的确定验资范围。委托人要求提供整个企业所有者权益或净资产的验资证明时，注册会计师应当按照有关执业规则的要求，先进行审计，并依据审计的结果确认企业所有者权益。对企业已经进行资产评估的，可以依据合法的评估报告确认企业所有者权益。委托人只要求提供投入资本验证报告的，注册会计师也可以根据要求出具验资报告。

(二)对不同形式投资的验证

注册会计师应依据有限责任公司(股份有限公司)批准成立的文件、工商行政管理部门预先核准的企业名称通知书、公司章程、股东(或发起人)的法人资格证明或自然人的身份证明及其他有关提交的资料进行验证。若企业为外商投资企业时，注册会计师应根据经批准的合同、章程、营业执照及其他有关资料，进行验证。

1．对以货币资金形式投入的验证。

以货币资金投入时，若新设立公司为有限责任公司，则应以其在银行开立的临时帐户收到的各投资者的投资款确认投入资本。

被审验单位提供的银行收款凭证载明的付款人应与法定的投资者一致，收款人应是被审验单位，款项用途应是投资款。如果出现与上述要求不一致情况时，应由有关单位出具证明文件。

若新设立公司为股份有限公司时，注册会计师应当区分发起设立和募集设立两种形式，对公司发起人认缴的股本、向社会募集的股本进行验证。公司发起人以货币资金认缴的股本或向社会募集的股本，应根据代收股款银行出具的收款证明确认，向社会募集的股本，还应取得承销机构的承销协议和募股清单。

外商以货币出资必须以外汇投入，人民币出资仅限于外商在中国境内从其直接投资企业中所获取的人民币利润，并应当出具当地外汇管理部门的证明文件；外币汇率折算按财政部有关规定办理。

注册会计师在对货币出资时共货币的真实性进行验证时，应以被审验单位开户银行出具的收款凭证、对帐单等资料为依据，确认投入资本。注册会计师在进行验证时，一定要查看上述资料的原件，必要时，可以到银行取得相关证明。

2．对以实物形式投入的验证。

实物投入是指以房屋建筑物机器设备等进行的投资。

根据《公司法》《国有资产产权登记管理办法实施细则》以及《国有资产评估管理办法》及其他法规的有关规定，国有资产在产权变动(资产转让；企业兼并、出售、联营、开办中外合资、合作等)时，首先应当进行评估，有限责任公司和股份有限公司的发起人以房屋、建筑物、机器设备和材料等实物资产投入时，也应当进行评估；其次国有资产产权在变动时，还应进行产权变更登记。因此注册会计师在验证这些投资时，应以公司法定代表人签署的财产转移手续及验收清单核实实物，验证其财产权。实物的作价应依据合法的评估报告或各投资者协商一致并经有关部门批准的价格确认。

外商投资企业对外方投入的实物，按合同规定，应以海关报关单或货物进口证明书、厂家发货票、实物验收清单等有关凭据，核实实物并与合同核对，验证其财产权。并凭商检部门出具的价值鉴定报告或各投资者协商一致的价格确认。

对中方投入实物，依据合同规定和有关部门确认文件，按企业提交的实物验收清单，核实实物，验证其财产权以及财政部门批准的财产转移文件，并确认其价格。

对实物投资的验证是依法及依据企业合同或章程中的有关规定，对投资的合法性和实际投入的情况进行的检查核实。合法性主要是对财产转移手续的合法性进行验证，实际投入情况主要是对实物投资的真实性的验证。目前在实物投资验证时，其存在的难点在于，对集体所有制和私人企业的财产转移没有具体可依据的法规、规定，因此在确认财产转移的合法性方面有待进一步完善。另外，由于这些企业的验资工作在企业设立前完成，要企业进行工商登记时，可能又会发生一些变化，注册会计师出具的验资报告的时效性又受到相应的影响。

3．对无形资产投入的验证。

无形资产投资是指以工业产权、非专利技术和土地使用权等的投入。

注册会计师应依据合同、协议、所有权转移证明等有关文件和验收手续验证其财产是否已从投入方转移到被投资方。无形资产的作价应依据合法的评估确认或各投资者协商一致并经有关部门批准的价格确认。

无形资产的投入比例不得超过其占注册资本的20%(土地使用权及高科技企业除外)；有限责任公司和股份有限公司以工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，必须符合有关规定，并办理其财产转移手续。无形资产投入的验证基本与实物投入相同。