许可合同保密性条款

出处：按学科分类—政治、法律 广东人民出版社《国际贸易法大辞典》第293页（1132字）

许可合同的双方当事人就技术许可中所涉及的技术保密问题，达成一致意见所订立的条文。

在许可合同中，合同的标的如属于尚未取得专利的专有技术和有关技术资料的转让时，出让方应要求受让方必须承担保密义务。保密条款一般包括下列内容：(1)保密对象。

即许可合同中特指的专有技术的秘密，如设计、图纸技术、经验等，也就是所规定的资料的保密。(2)保密范围。

即对除出让方和受让方以外任何第三方的保密。(3)保密地区。即该项专有技术在什么区域以外不得泄密。(4)保密期限。

根据《中华人民共和国技术引进合同管理条例施行细则》(1988年)第13条的规定，保密期限一般不得超过合同有效期限，因特殊情况需要超过合同有效期的，应当在合同中订明，并在申请办理审批手续时申明理由。对出让方所提供的发展和改进技术，也不得超过原合同规定的期限。(5)泄密的责任。技术受让方应当按照双方约定的范围和期限，对出让方提供的技术尚未公开秘密的部分，承担保密义务。

若发生泄密，出让方有权收回技术资料，终止合同，并要求赔偿损失。还有在谈判过程中的保密性问题。一般在谈判开始，就要求受让方保证或担保，在谈判期间或谈判失败，不得使用该专有技术和不得泄密，否则应负赔偿责任。

在受让方承担保密义务期限内，由于非受让方原因技术被公开，受让方承担的保密义务即行终止。

(许粤胜)许可合同税收条款(Tax Clause of Licensing Contract) 许可合同的双方当事人就技术许可合同中涉及到的税收问题所订立的条文。税收问题是技术转让交易中所涉及一个重要问题，许可合同中应明确划分国内外的税收的负担。

与技术转让有关的税收主要是所得税，此外，还有财产税、增值税以及关税等。在许可合同中，技术供方有时规定要求技术受方就其技术使用费收益缴纳所得税，从而不合理地将税收负担强加给技术受方。

实际上，究竟应当由谁缴纳所得税，许多国家立法并无明文规定，通常可由当事人自行约定，只要约定合理，并不在禁止之列。然而，在实践中，技术供方将技术使用费的税收负担转嫁给技术受方实际上等于增加了技术使用费；因此，许多国家在对技术输入协议进行审查时往往将由技术受方支付的税款金额视为技术使用费的一部分，如果超出法律所规定的比例，则一般不予批准。这种方式对技术供方转移税收负担的行为起到了一种间接限制作用，从而保证技术受方和技术输入国的利益不受损害。在中国技术引进合同中，技术供方因履行合同而在中国境内取得的收入，必须按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和《中华人民共和国个人所得税法》及其有关法律规定缴纳税费。

凡因履行技术引进合同而发生在中国以外的一切税费，均由技术供方负责。