公司法
出处：按学科分类—政治、法律 中山大学出版社《澳门特别行政区法律通览》第571页（22206字）
(一)公司的设立
公司是企业的一种组织形式，它具有以下三个特征：①营利性，指公司从事经营活动以营利为目的；②法人性，指公司经登记成立后就具有独立的法律人格，独自承担法律责任；③社团性，公司通常由2个以上的人出资组成。
按照不同的标准，公司可以被分为不同的种类。公司按照责任和组织形式分为无限公司、两合公司、有限公司和股份有限公司，不管其所经营的事业为何。
公司的设立是指为使公司成立、取得法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称。
1．公司设立的原则
在不同的历史阶段，各国采取不同的公司设立原则。从罗马社会到近代工业社会，公司设立的原则可概括为自由设立原则、特许设立原则、许可设立原则和准则设立原则。①自由设立原则指创办人可自由创立企业，国家不予干预。这一原则在欧洲中世纪以前存在，近代以后，各国基本不再采用。②特许设立原则，指公司的设立要经过国家元首或国家特别法令的特别许可。这一原则带有浓厚的政治色彩和垄断效果，现代诸国也基本不再采用，但在特定情况下对某些特殊企业仍要采用这种方式。③许可设立原则，又称行政许可或核准设立原则，指企业设立除符合有关法律规定外，还须经有关行政机关审查批准。这一设立原则可以有效地控制公司的设立。但由于其程序苛刻，有碍公司的发展，因而采取这种方式的国家并不普遍。④准则设立原则，又称登记设立原则，指企业凡符合法律规定者，经过登记即可成立。这种方式使企业设立更为灵活、简便，但单纯的准则设立原则势必造成企业的滥设。现代国家多转而采用严格准则设立原则，一方面从法律上严格规定企业设立的条件及创办人的设立责任，另一方面加强法院或行政机关对企业设立的监督管理。这是当今世界各国普遍采用的企业设立原则。(1)《商法典》就是采用严格核准设立原则。
2．公司设立的程序
设立公司的第一步是备齐各种法定材料，并缴足公司资本额；第二步是将这些法定文件呈报政府部门核准、登记。(2)
公司设立文件应包括以下内容：①签订设立文件的日期；②股东及代理其签署者的识别资料；③公司股东的意思表示；④每一股东所认的出资额；⑤规范公司运作的章程；⑥行政管理机关成员的委任，以及倘有的独任监事或监事会成员及公司秘书的委任；⑦律师证实无任何不当情事的声明书。
在上述设立文件中，公司章程尤为重要，因为公司章程不仅是公司组织内部组织和行为的规范，对公司外部人员也有公示作用，更是政府对公司施加管理的根据之一。章程的记载事项分为绝对记载事项和相对记载事项。《商法典》规定公司章程必须载有：①公司种类及商业名称；②公司所营事业；③公司住所；④公司资本、缴付方式及期间；⑤公司行政管理机关的组成，及倘有的监察机关的组成。
设立公司的第二步是办理登记，申请登记时向有权限的登记局局长提交应缴的公司资本额已缴足的证明。如以现金出资，应以该出资已存放于信用机构并任由公司行政管理机关支配的证明为证，或以有关股东所做的缴付资本声明及行政管理机关所做的受领证书为证。如出资非以现金缴付，应以证实该资产已为公司所拥有且已交付公司的声明为证，该声明由行政管理机关成员签署并经倘有的公司秘书证明。公司设立登记申请应在公司设立的日起15天内提出，如公司在经营业务逾3个月而仍未登记，则检察院应促使该公司做出清算。
在登记前，章程的规定及所涉公司种类的规定经必要配合后，适用于股东间的关系；但如上述规定以已作登记为适用的先决条件，则不能适用。如在登记前公司已经开始经营，则代表公司为行为的人以及允许该等人为行为的股东，应对其行为负个人责任。
公司在登记后，即对支付与设立程序有关的登记费、税务及手续费的人承担偿还义务，并承受以公司名义在登记前所作的行为而发生的权利和义务，从而解除该行为所产生的个人责任。
(二)股东和公司的关系
1．股东的权利和义务
《商法典》第一百九十四条规定，如主要情况相同，公司应给予所有股东同等待遇。一般情况下，股东有权按照法律的规定及限制分享盈余，选举行政管理机关及监察机关，接受该机关的报告，并提起追究责任的诉讼，取得公司营运资料及参与公司决议；另一方面，股东有义务提供资本，或向明示准许以劳务为出资的公司提供劳务，分担亏损。
除法律或章程有规定外，股东按其出资的票面价值比例分享公司盈余或分担公司亏损，剥夺非以劳务为出资的股东分享盈余权利或免除股东分担损失义务的条款无效。但是股东并不是无限制地享有分享公司盈余的权利，《商法典》规定了公司盈余及其分派的下列限制：①除法律允许的情况和以盈余方式分派外，不得将任何公司资产分派予股东；②在依法编制及通过的有关营业年度账目中，经扣除公司资本额和已并入或将并入该营业年度的法律或章程不允许分派予股东的公积金后得出的数额才为公司盈余；③如有递延亏损，盈余应先弥补亏损，并在设立或重新设立法定公积金或章程规定的强制公积金后方得分派公司盈余；未经股东决议，不得分派盈余。股东决议应列明在所分派的金额中有关营业年度的盈余及任意公积金所占的金额，否则，公司行政管理机关有义务不执行该决议。
2．股东的出资
股东出资的票面价值应以澳门币50元的倍数计。出资可以用现金或其他非现金方式缴付，以现金出资时应交付至少等于出资票面价值的澳门币，而非现金出资时则须转移至少相等于出资票面价值可查封的资产予公司，如股东系以对第三人的债权出资，而债务人未如期偿还其债务时，股东应在到期日后8日内，以现金代替全部债权或公司尚未受偿的部分债权。公司对缴付出资的权利不可抛弃或抵消。如股东不如期缴付出资，应缴付出资及延迟利息，并对因其不履行出资义务而引致公司的其他损失负责。在未履行缴付义务期间，股东不得行使相应于尚未缴付的出资部分的公司权利，特别是对盈余的权利。
3．控股股东
控权股东，系指其本身单独占有公司资本额的多数出资，或与其亦为控权股东的其他公司或通过准公司协议而相联系的其他股东共同占有公司资本额的多数出资，或拥有半数以上的投票权，又或有权令行政管理机关多数成员当选的自然人或法人。控权股东在行使控制权而损害公司或其他股东时，须对公司或股东所引致的损害负责。
(三)公司机关
公司机关是公司决策、执行和监察等机构的总称。《商法典》第二百一十四条规定，公司机关为股东会、行政管理机关、公司秘书、监事会或独立监事。公司机关应根据公司规模和性质而设立，并不是所有的公司都应设立上述所有公司机关。如只有下述公司才必须设立公司秘书和监事会或独立监事：①股东人数在10名或10名以上的公司；②发行债券的公司；③以股份有限公司形式设立的公司；④公司资本额、资产负债表的金额或收入总额逾总督以训令确定的限额的公司。
1．股东会
(1)股东会的职权。股东会是公司的最高权力机关，对公司的一切重大事务享有决策权。《商法典》规定，除法律特别赋予的决议权外，股东尚有权就下列事项做出决议：①行政管理机关及监察机关的选举及解任；②有关营业年度的年度账目及行政管理机关报告书；③监事会或独立监事的报告书及意见书；④有关营业年度盈余资金的运用；⑤章程的修改；⑥公司资本的增减；⑦公司的分立、合并及组织变更；⑧公司的解散；⑨按法律或章程规定不属公司其他机关权限的事项。
(2)股东决议。除法律另有规定外，股东有权出席股东会，并在股东会上参与讨论及投票，还可委托另一股东、配偶、直系血亲卑亲属或直系血亲尊亲属代理出席股东会；但与公司有利益冲突的股东不得自行或通过代理人投票，也不得代理其他股东投票。
股东会分股东常会和股东特别会。股东常会应在每一营业年度终了后3个月内召开，旨在：①对有关营业年度的年度账目及行政管理机关报告书决议；②对运用盈余资金决议；③选举行政管理机关成员及监事会成员或独立监事以填补在该等机关出现的空缺。即使未列入工作议程，股东常会仍得就针对行政管理机关成员而提起的追究责任的诉讼议决，以及就股东会认为应承担责任的人的解任议决。股东特别会由主席团主动召集，或应行政管理机关、监事会或独任监事，或至少代表10%公司资本的股东请求召集而举行。股东会由主席团主席召集，但首次股东会由股东召集。若主席团应召集而未召集股东会时，行政管理机关、监事机关或股东可直接召集股东会，其费用开支由公司支付。
(3)股东决议的限制。由于股东会决议对公司整体和股东具有重大意义，故法律除了严格规定其形成的程序和条件外，还对已做出的决议加以严格限制，以确保公司整体利益和社会公益。这种限制表现在三个方面：决议无效、决议撤销和决议中止。(3)
下列股东会决议无效：①在未经召集的股东会上做出的决议，除非全体股东同意出席或特别代理人出席且无人反对；②在以附有决议建议书的书面文件表明投票意向时，任一股东没有以书面方式行使投票权；③违背善良风俗者；④涉及事项因法律规定或性质而无需股东决议，或不载于工作程序者；⑤违反保护公司债权人或公共利益的有关法律规定者。任何人应在某项决议登记的日后5年内对决议提出无效抗辩；如决议构成可处罚的犯罪事实而法律规定较长时效期间者，检察院得提出抗辩。
所谓可撤销的决议有：①违反任何法律规定，但不足于导致决议无效者；②在表决前无应股东要求提供有关资料者；③股东会召集程序不当，但尚未达到决议无效的程度者。
以下人员或机关有权自决议日起20日内，或在股东被不正当地阻止参与股东会或股东会不按正常程序召集时，自股东获悉决议的之日起20日内提起撤销之诉：①曾参与决议，但所投的票落败的股东；②被不正当阻止参与股东会，或由于股东会不按正当程序召集而没有出席的股东；③监察机关；④执行决议可导致自身负刑事或民事责任者的行政管理机关成员或监察机关成员。宣告决议无效或撤销，不影响第三人基于执行决议的行为而善意取得的权利。
有权申请宣告股东决议无效或撤销的人可以申请法院下令采取保全措施，中止决议的执行，或申请法院下令中止已执行或正执行的决议的效力。请求此项保全措施的期间为自决议日或知悉日5日内。
2．行政管理机关
行政管理机关指依法管理及代表公司的机关。公司行政管理机关有权管理和代表公司。
行政管理机关成员应为完全权利能力的自然人，并以善良管理人的注意行为。公司对行政管理机关成员的行为承担民事责任；对第三人，公司受行政管理机关成员在职权范围内以公司名义从事的行为约束。行政管理机关成员必须对因违反法律或章程而造成的损害向公司负责，但能证明其行为无过错的除外。因此，排除或限制行政管理机关成员责任的条款无效。股东通过年度账目决议，并不导致公司放弃要求损害赔偿的权利。在得到股东简单多数同意后，公司可提起责任诉讼。如公司尚未提起责任制诉讼，无限公司股东或占公司资本总额10%以上的股东可为公司利益提起追究行政管理机关责任的诉讼。在公司或股东未对行政管理机关提起责任诉讼时，公司债权人可对行政管理机关不当损害债权的行为提起责任诉讼。
3．公司秘书
公司秘书是借鉴英美法系的公司法制度而创设的机关。《商法典》第二百三十七条规定，公司得指定1名公司秘书，首名公司秘书由股东在设立时即时指定，以后由行政管理机关从其成员或公司雇员中指定，公司秘书也可以由公司聘用的律师担任。公司秘书同时为公司受权人或行政管理机关成员时，不得以双重身份参与同一行为。
公司秘书主要负责公司内部的日常事务工作，其主要职权是：①证实法律文书的译本忠于原文；②负责股东会会议及行政管理机关会议的秘书工作，签署有关议事录；③在需要时，证实有关文件上的签名是股东或行政管理机关成员本人在其面前签署；④确保倘有的股东会出席名单的填写及签名：⑤促进须登记行为的登记及须公布行为的公布；⑥证实摘自公司簿册的副本或转录本为真实、完整及适时；⑦证实现行公司章程内容、公司各机关成员的身份资料及机关据位人的权力；⑧申请认证及负责公司簿册保管和编列；⑨确保簿册在办公时间和指定地点供股东或第三人查阅；⑩送交新章程或有关决议文件。
4．监事机关
监事会或独任监事是公司的监督机关。根据《商法典》，监事会或独任监事的主要职权是：监察公司的管理，查核公司簿册和凭证，查核公司现金账目及资产，查核年度账目，查核公司的计价标准，编写监察活动的报告书及意见书；要求会计簿册简易清楚。
监事会一般由3名成员组成，监事会成员一或独任监事应为核数师或核数师合伙。但下列人员不得成为监事会成员或独任监事：①行政管理机关成员及公司秘书；②公司雇员或非因担任监事会成员或独任监事职务而收取公司报酬的人；③上两项所指的人的配偶及三亲等内的血亲或姻亲。
(四)公司合并、分立和组织的变更
1．公司合并
(1)合并的形式。公司的合并指两个或两个以上的公司合并为一个公司。公司合并有两种形式——吸收合并和新设合并。吸收合并指将一个或多个公司的全部财产转移给另一个公司，以及将该被合并公司的出资、股份或股配发予被合并公司的股东。吸收合并后，被合并公司失去法律人格，而合并公司继续存在。新设合并指设立一个新公司，将被合并的全部财产转移给新设公司，并将新设公司的出资、股份或股配发予股东。新设合并后，合并前的公司消灭。
(2)合并的程序。首先由拟合并公司的行政管理机关共同编制合并计划，说明合并所需阐明的各种资料和事实。拟合并公司的行政管理机关在制定合并计划后，应将其送交监事会或独任监事，无监事会或独任监事时送交核数师，以便听取其意见，上述机关有权要求查核有关资料。经监察机关查核后，有关文件再交由各行政管理机关签署。合并公司的债权人在决议公布后30天内可提出反对，超过期间无反对或反对不成立的情况下，各行政管理机关应进行合并登记。登记后，合并得以实现，被合并公司消灭，而其权力及义务亦转移于存续公司或新设公司；被消灭公司的股东成为存续公司或新设公司的股东。
(3)合并的要件。在公司股东会决议公司合并时，法律或章程赋予反对合并的公司股东退出权时，股东可以在决议公布后30日内要求公司在一定期限内取得其出资或要求公司在一定期限内令第三人取得其出资，公司必须在90天内支付与出资相对应的给付，否则，股东得声明解散公司。股东的退出权并不影响其转让其出资的权利。
参与合并的公司的债权人，如其债权是在决议最后一次公布前产生，得在该此公布的日起30日内，以合并损害其债权实现为理由提出司法反对。在出现下列事实前，任何债权人提出司法反对均可阻却合并登记：①确定裁判判反对不成立，或反对人未在起诉不被受理后30日内提出诉讼；②反对人舍弃诉讼；③公司已向反对人做出偿还或提供合适的担保；④反对人允许登录；⑤已将所欠反对人的金额提存。在反对理由被判成立时，法院应下令将债项偿还反对人，或在反对人尚不能请求偿还时下令公司提供担保。
2．公司分立
公司的分立指一个公司变成两个或两个以上公司。分立有三种方式：简单分立、解散分立和合并分立。简单分立指公司拨出部分财产组成另一公司。解散分立指解散公司及分割公司财产，并将所引致每一部分财产设立一新公司。合并分立指拨出公司财产或解散而在解散时将公司财产分为两份或多份，与已存在公司合并或其他公司分离的财产合并。
《商法典》中有关公司合并的规定，经做出必要配合后，适用于公司分立。公司简单分立后，被分立公司必须对因分立而移转于存续公司或新设公司的债务负连带责任；而解散分立和合并分立后，因分立而引致资金注入而受惠的公司以注入金额为限对被分立公司在登记分立前的债务承担连带责任，承担责任的公司承担责任后对主债务人有求偿权。
3．公司组织的变更
公司组织的变更指已依法成立的公司由于自身条件的变化和新情况的需要而改变原定的公司的组织形式。公司组织的变更实际上是对公司组织形式的变更或其内部关系的调整，公司外部关系在有限范围内发生变化。(4)因公司变更涉及公司股东和第三人的利益，故公司不能随意变更其组织形式，而须受一定限制。根据《商法典》规定，公司在下列情况下不得变更组织：出资未能在章程规定的期间内缴足；公司变更后的财产净值降低于其资本；股份有限公司发行的可转换股票的债权尚未全部偿还或转换。
公司组织形式变更的程序为：公司行政管理机关制定公司变更报告书，附具资产负债表和变更后公司的章程。在行政管理机关提出上述文件后，股东会对此做出决议，不同意变更得股东享有退出权。
公司组织形式变更不影响股东在此之前所结欠的公司债务负个人或无限责任，因公司变更组织形式而使股东负无限责任时，该责任不包括在此之前所结欠的公司债务。
(五)公司解散和清算
1．公司解散
公司解散指公司因一定原因而消灭的程序。解散是清算的起点，在企业进入解散的阶段后，公司的法律人格尚未消灭，可以视为为进行清算而存在的公司，清算后公司才真正丧失法律人格。
公司解散的原因是多方面的。根据解散的原因，公司的解散可分为自愿解散、法定解散和强制解散。根据《商法典》规定，除法律或章程规定外，公司因下列原因而解散：①股东决议；②存续期届满；③中止业务逾3年；④连续超过12个月不经营任何业务；⑤所营事业消失；⑥公司所营事业嗣后为不法或不能，而未能在法定时间内对此做出修改的决议；⑦从营业年度账目证实公司资产净值低于公司资本额半数；⑧破产；⑨法院判决下令解散。
解散具有引致公司开始清算的效果。行政管理机关应将公司账册和资产缴付给清算人，除非行政管理机关为清算人。
2．公司清算
公司的清算指对已宣告解散的公司的财产进行全面的清理结算，在此基础上终结和消灭公司对内对外的债权债务关系，并在清偿公司所有债务后，按章程或法律规定将剩余财产于全体公司股东间分配的行为。(5)清算中的公司仍具有法律人格，所有在解散前规范公司的规则仍适用于清算中的公司。清算中的公司仍保留原有商业名称，但须加上“清算中”字样。清算结束，公司的法人资格即完全消灭。
法院以外的清算应在登记解散后2年内完成，否则由法院接管。清算人乃实际执行和完成清算事务的人。公司行政管理机关成员在公司清算时转为公司清算人，但章程或决议另有规定者除外；法人不得被委任为清算人，律师合伙或核数师合伙除外。清算人具有与公司行政管理机关成员相同的义务、权力和责任，但特别适用于清算人的法律规定，以及因其职务性质而产生的限制除外。
清算人除受行政管理机关义务和责任规则的约束外，还应受法律关于清算人的特别规定的约束。清算人除应在每一营业年度终了向股东提交有关公司财产状况及清算进度的账目外，尚应将最后账目或结算账目连同有关清算的全面报告书及剩余资产分割建议，一并提交股东。应该说明的是，只有清偿清算下所获知第三人的所有债务或为之提供担保后，方得向股东提交最后账目，否则，清算人必须对由此而给债权人造成的损害负责。如清算人发现公司资产不足于清偿其所有债务时，应申请公司破产。
通过最后账目后的剩余财产须按章程的规定由股东共同分割。如章程没有规定，则剩余财产首先偿还股东已缴纳的出资；如不能全部偿还，则按股东承担亏损比例分割；如偿还全部出资后仍有剩余，该余额应按分派盈余的比例分配。
在清算完结经登记后及公司消灭后，前股东须对清算时尚未顾及的公司债务承担连带责任，而该责任仅以从分割清算结余而收取的金额为限；但上述规定不影响有关无限责任股东的规定适用。公司在清算后未完结的诉讼，由股东替代公司参与。清算登记后，如证实有未分割的资产，股东有权要求按照全体股东的协议分割。
(六)无限公司和两合公司
1．无限公司
无限公司指全体股东就公司债务对公司的债权人负连带责任的公司。无限公司起源于地中海沿岸的诸商业城市的家庭经营团体或家庭合伙，是最早出现的公司形式。无限公司以股东的信用为基础，是典型的人合公司。无限公司的股东对公司债务负连带责任，增强了公司的商业信用，但也使股东承担过大的风险，不利于股东投资和社会生产的扩大，因而随着生产的社会化，无限公司的作用逐渐减弱，数量也大为减少。
根据《商法典》规定，无限公司具有以下特征：①无限公司的股东相对公司而言只承担补充责任，并与其他股东负连带责任，这是无限公司最重要的特征。②赔偿公司债务的股东有权向其他股东追偿他们应该承担的债务。
(1)无限公司的章程和名称。无限公司的章程除应载有所有公司的章程都应记载的一般事项外，还应特别载有每一股东全名和为分享盈余而确定的劳务出资的价值。以劳务出资的股东应在章程加具以摘要方式列出须从事的活动的声明书。
无限公司的商业名称应加上“无限公司”，而以葡文书写时，应加上“Sociedade em Nome Colectivo”或词首字母“SNC”；并非无限公司股东而允许其姓名或商业名称出现在无限公司的商业名称中的人(自然人或法人)，须与无限公司股东共同对公司债务负连带责任。
(2)股东的特殊权利和义务。股东只有在得到其他股东明示允许后，才能为本人或他人经营与本公司所营事业相同的业务；股东只有在得到其他股东明示允许后，才能成为另一无限公司的股东，或成为所营事业全部或部分与本公司相同的公司在资本或分享盈余方面占20%以上的股东。如股东违反上述规定，公司有权要求股东将因此而获得的收益权让与给公司。
非为行政管理机关成员的股东除享有《商法典》所规定的资讯权外，尚有权获得公司业务及财产状况的资料，行政管理机关应为股东检查公司文件提供方便。
(3)消除、死亡、执行、退出和除名。出现股东死亡，依法对出资予以执行，股东退出或除名的情况时，应消除股东的出资。在资本不跟随出资的消除而减少时，其他股东的出资应该根据比例相应增加。出资消除时的价值应由核数师订定。如在支付因消除而须作的支付后，公司的资产净值低于公司资本额时，不得消除出资。股东或股东死后的继承人在登记出资消除后2年内对登记前成立的法律行为负责。①股东死亡。股东死亡后，章程无相反规定时，其他股东应将有关出资消除，或与股东的继承人共同经营公司，或解散公司。选择解散公司时应及时将解散的事通知股东的继承人。②执行。股东的其他资产足以抵偿债务时，股东个人的债权人只能执行盈余及清算后应得部分的权利，若股东财产不足以抵偿债务时，债权人方得要求将股东的出资消除。③股东退出。退出指股东出于自身意愿而依法主动退出公司。除法律或章程所规定的情形外，如公司存续期限不确定，或以股东一生为存续期限，或存续期限超过30年时，任何具股东身份至少10年的股东可以退出公司。另外，虽有合理理由，但公司仍议决不解任某行政管理机关成员或除名某股东时，投票反对该决议的股东也有退出权。退出权在做出有关通知的营业年度终了后生效，但在任何情况下，不得在通知后90日后退出。④股东除名。除名指公司依法律或章程规定取消股东的股东资格，使其不再成为公司的股东或公司的成员。(6)根据《商法典》规定，股东被除名的主要事由有：a．对公司义务的严重违反可归责于股东，尤其是违反不竞业的义务，或股东因可导致公司受损的过错事实被解除行政管理机关成员职务；b．股东处于禁治产、准禁治产、宣告破产或无偿还能力状况；c．以劳务为出资的股东不能向公司提供规定的劳务。除名应取得其他全体股东的同意，且须在任一行政管理机关成员获悉容许除名的事实后90日内做出。公司只有2名股东组成时，以上述①和③的实施为由将其中一名股东除名时，只能由法院下令进行。除名时，被除名股东的出资价值应以决议除名之日为准，如因裁判而被除名，则以裁判确定之日为准。
(4)股东及行政管理机关决议。无限公司每一股东拥有一票，遇有章程修改、合并、分立、变更组织、解散及委任与本公司无关系的人为行政管理机关成员时，决议必须获得股东一致赞同；其他决议只需得到多数股东的赞同。
除股东章程另有规定外，公司股东均为行政管理机关成员，且只有股东多数票决议或法院裁判才能将身为股东的行政管理机关成员解任。如公司仅有2名股东或股东依据章程而成为行政管理机关成员，只有通过法院裁判才能将其解任。股东也可一致议决任命非股东人员为公司行政管理机关成员，并在有合理理由时将其解任。
无限公司可不设立监事机关。无监事会或独任监事时，全体股东负责公司的监察。
(5)公司的解散及清算。无限公司的特别解散事由有：①股东数目减至1人；而在3个月内不能重设多名股东，或公司不变更为一人有限公司；②公司的资产净值低于公司资本的情况持续3年。为偿还公司债务，清算人除向股东要求缴除仍未缴付的出资额外，尚应根据每一股东在亏损上所占的比例向股东追讨必需的金额，而无偿还能力股东的份额，则根据同一比例由其他股东分担。
2．两合公司
两合公司指由有限责任股东和无限责任股东组成的公司，如有限责任股东是以股份出资的，则称为股份两合公司。两合公司是无限公司后的又一公司形式。两合公司的主要特征是由无限责任股东构成的无限公司部分和托管资本部分构成。有限责任股东以出资为限承担责任，但不得以劳务出资；无限责任股东承担无限连带责任。
(1)章程和名称。两合公司的章程应明确列出有限责任股东和无限责任股东，并明确公司是以一般两合公司还是股份两合公司形式设立。一般两合公司的商业名称上应加上“两合公司”，而以葡文书写时，加上“Sociedade em Comandita”或词首字母“S．C”；股份两合公司的商业名称应加上“股份两合公司”，而以葡文书写时，加上“Sociedade em Comandita por Accoes”或词首字母“S．C．A”。并非两合公司的无限责任股东而允许其姓名或商业名称在该公司的商业名称内出现者，须与无限责任股东对公司债务负连带责任。
(2)决议及行政管理机关。两合公司的无限责任股东和有限责任股东应分开投票，无限责任股东每人一票，有限责任股东以出资中每一澳门币100元为一票，决议的通过必须得到无限责任股东的绝对多数和有限责任股东的绝对多数的同意。遇有解散、合并、分立、变更组织或修改公司章程时，决议必须获得无限责任股东的全体票数及有限责任股东2／3的票数，方视为通过。
除章程另有规定外，公司的无限责任股东均为行政管理机关成员，非无限责任股东人士出任行政管理机关成员须获得无限责任股东一致同意和2／3有限责任股东同意的决议。行政管理机关成员的解任和出任同样取决于他们的身份。在章程没有规定时，身为无限责任股东的行政管理机关成员只在有合理理由，且经其他无限责任股东和有限责任股东的多数赞同票决议通过，或经法院裁判被解任。相对而言，非为股东的行政管理机关成员的解任只需得到被选出时所需的相同票数；如有合理理由，则仅需取得股东的多数票。公司仅有1名或2名股东而同时为行政管理机关成员时，只有法院才能根据合理理由并经股东的申请下令将其解任。
两合公司的特别解散事由有：①全体无限责任股东消失，而在45日内无新股东加入，或无变更为有限公司或股份有限公司的决议；②缺乏全体有限责任股东，而在90日内无有限责任股东加入，或公司不变更为无限公司，又或公司仅有1名非为法人的无限责任股东而不变更为1人有限公司。
(七)有限公司
有限公司是公司资本分为若干股，股东缴纳股款，并以出资为限对公司负责的法人。有限公司是最为常见和普通的公司组织形式。
1．股东与公司的关系
(1)股及股款的缴付。有限公司的资本分为若干股，每一股的票面价值以澳门币为单位，为澳门币1000元或以上，且为澳门币100元的倍数，因分割而产生的股也是如此。设有特别权利的股为独立股，且不得分割。
有限公司的出资应在订立设立行为时全额缴付。现金出资及非现金出资股的票面价值总和，等于或高于有限公司出资下限(澳门币25000元)时，应以现金缴付的股款可以延迟缴付，但不得超过有关票面价值的半数。延迟缴付的期间可以由行政管理机关指定，但最长不得超过3年。若行政管理机关没有指定，股款应在3年内缴付。股东不按其缴付股款时，其他股东根据承担亏损的比例对延迟缴付部分承担连带责任，并因此将延迟缴付的股分割并入其他股内。此外，股东对公司的增资有优先权。
(2)股的分割。股的分割指股东因某种原因而将一股分成若干股。《商法典》第三百六十四条规定：“仅得因部分消除，部分移转或分批移转及共同权利人间的分割或分配而将一股分割，但不能影响第三百六十条第一款规定的适用。一切导致股的分割的行为应以文书为之，除法律另有规定外，以私文书为之即可。股的分割无须取得股东同意，但不影响法律或章程有关股的移转的规定的适用，且股的分割不在公司簿册内登录及不登记，在任何效力上，股均不视为已分割。”
(3)股的移转。除法律另有规定外，股的生前移转应以文书为之，而文书上的订立合同人的签名须经公证认定；股的生前移转须予以登记。上述所指文件的一份样本应在公证机构内存盘。股的移转在未以书面方式通知公司前，对公司不产生效力。股的生前移转可自由做出；但章程另有规定者除外。
(4)股的消除。只有在股东除名或退出时才能消除有限公司的股；股的消除依据股东决议进行，但未缴足股款的股不得被决议消除。仅在消除不导致公司资产净值低于公司的资本额、法定公积金和章程规定的强制公积金的总和时，股东才能议决股的消除。资本不跟随出资的消除而减少时，其他股东的出资应根据比例增加并登记有关事实。
有限公司的股的消除应依据股东决议进行，该决议在登记及通知被除名股东后才发生效力。已经登记的消除自公司收到通知后30日后产生效力，公司即应向股东支付与股的价值相等的金额，股的价值由与公司无关的核数师评估。该支付应以同等金额分两期进行。如上述因股的消除而进行的支付将导致公司资产净值低于公司的资本额、法定公积金和章程规定的强制公积金的总和，公司不得支付因消除而产生的给付，直到资产净值高于公司的资本额、法定公积金和章程规定的强制公积金的总和。
(5)股东的除名。在章程所指的特别情况下及法院裁定股东行为对公司造成相当损失时，可将股东除名，但不免除股东的损害赔偿责任。公司章程中有关股东除名的事项经股东一致同意后方能修改。
(6)股东的退出。根据《商法典》第三百七十二条，在章程所指情况下及当对下列事宜所投的票与决议相反时，有限公司股东可退出公司：①第三人全部或部分认受增资的决议；②变更所营事业而使债权人要求公司清偿未到期的债务的决议；③将公司住所迁移到本地区外的决议。股东在缴足股款时，才能退出公司。
(7)补充给付。公司章程可以规定以现金方式进行补充给付，但应同时规定补充给付的最高限额，否则不得请求补充给付。补充给付不列入公司资本，无利息，且不赋予股东分享盈余的权利。股东按其股的比例作补充给付。
股东通过对补充给付的决议，须获得修改公司章程所要求的多数票，并且决议要求的补充给付不能超过章程所定的最高限额。在所认资本仍未缴足前，或公司因任何理由被解散后，股东不得要求议决补充给付的请求。
在不会导致公司资产净值低于公司的资本额、法定公积金和章程规定的强制公积金的总和时，公司可向股东返还补充给付。在未返还股东的补充给付前，公司资本不得增加，但将全部或部分补充给付转换为公司资本者除外。
(8)盈余和法定公积金。有关营业年度可分配的盈余根据股东的决议处置。公司章程也可规定公司必须将有关营业年度可分派盈余的25%～75%分派给股东。此外，公司应从有关年度盈余中扣取不少于25%的金额作为法定公积金，但该公积金达到公司资本额的半数即不需要继续扣除。
2．股东会和行政管理机关
有限公司的股东会具有较广泛的决议权。除法律或章程另有规定外，其主要行使下列职权：①修改章程，但不影响公司行政管理机关将公司住所在澳门地区自由迁移；②行使在生前移转股方面的优先权；③非属司法性质的股东除名及有关股的消除；④公司取得自有股；⑤请求及返还补充给付；⑥通过公司年度账目，以及行政管理机关的报告书；⑦盈余分派；⑧行政管理机关成员的任免；⑨独任监事或监事会成员的任免；⑩公司的合并、分立、变更组织及解散；⑾通过清算人的最后账目；⑿取得无限责任公司、与本公司所营事业不同的公司或有特别法规范的公司的出资。
对上述第①项至第⑾项所指的决议，最少应获相等于公司资本2／3的赞同票。对其他事项的决议在首次召集时，获相等于公司资本绝对多数的赞同票；而在第二次召集时，获出席或被代理股东所占资本的绝对多数赞同票。
有限公司的行政管理机关由1名或多名股东或非股东组成。在章程中得为行政管理机关成员订定专有职称，诸如经理、董事或其他职称。行政管理机关成员的任期无确定期限，除非章程另有规定。如在章程内明示允许，行政管理机关成员在执行其职务时，得委托他人代理。全体行政管理机关成员确定或暂时不在时，任何股东可以在紧急情况下采取此种情况所必需的行为。公司对行政管理机关成员在权力范围内以公司名义从事的行为负责。行政管理机关成员有权收取报酬。行政管理机关成员可在通知公司后放弃委任，放弃经登记后生效。上述放弃应以适当方式为第三人知悉，否则不得对抗第三人，但证明第三人已经知悉除外。
股东可以随时以决议的形式解任行政管理机关成员。在有合理理由时，法院可应任何股东或行政管理机关成员的要求做出裁判，解任任何行政管理机关成员。严重或屡次违反行政管理机关成员的义务构成解任的合理理由。根据《商法典》第三百八十九条第五款，以下行为构成严重违反行政管理机关成员的义务：①不登记或迟登记必须予以登记的行为，以及不妥善整理公司簿册及不保持其适时性；②未得到股东的预先允许为本人或他人利益从事与公司有竞争的业务。上述解任应以适当方式为第三人知悉，否则不得对抗第三人，但证明第三人已经知悉除外。
3．一人有限公司
一人有限公司指公司资本由单一股组成，只有一个股东的公司。一人有限公司是特殊的有限公司，受有关有限公司的法律约束。一人有限公司的商业名称应加上“一人有限公司”；而以葡文书写时，加上“Sociedade Unipessoal Limitada”或“Sociedade UnipessoalLda”。一人有限公司既可以由股东设立，也可由有限公司变更而来。由于一人有限公司只有一个股东，股东的个人资产和公司的资产容易混淆，所以尽管法律允许一人有限公司的存在，但设定了一些限制其活动的条件。这些限制条件有：①只有对遵从公司所营业务为必需、有利或适宜时，公司与单一股东之间才能直接或间接以书面形式订立法律行为，否则该法律行为无效。②公司与单一股东之间的法律行为必须符合市场上的一般条件及价格；③对法律规定属于股东决议权限事宜的决定，应由单一股东亲自做出并将其记入公司簿册。
(八)股份有限公司
股份有限公司指其全部资本分为以股票为代表的若干等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务负责的法人。股份有限公司必须由一定数量的股东和资本组成。《商法典》规定，股份有限公司至少应有3名股东，且资本不少于澳门币1000元。
1．股份有限公司的设立
股份有限公司的设立应由股东参与，但以公开认购方式设立者，股东可不参与。股份有限公司章程除应载有公司章程应记载的一般事项外，尚应特别载有：①股份的票面价值和数目；②代表股份的记名或无记名股票的性质，以及有关的转换规则；③发行债券的许可；④行政管理机关得无须经股东议决而增加公司资本额的最高限度；⑤在设有普通股及优先股时股份的种类；⑥所有普通股并非具有相同权利者时普通股的种类。股份有限公司的商业名称，应加上“股份有限公司”，而以葡文书写时，加上“Sociedade Anonima”或词首字母“S．A”。
股份有限公司的设立可以分为发起设立和募集设立。
(1)发起设立。发起设立是由发起人认购全部股份的设立方式。这种设立方式较为简单，公司按照公司设立的普通程序设立，并无特别要求。依此设立方式，发起人首先备齐各种法定文件，并缴纳股份，然后由发起人申请设立登记。一经登记，股份有限公司就取得法律人格。
(2)募集设立(公开认购方式的设立)。募集设立指由发起人认购公司发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或认购的设立方式。募集设立由于要向社会公开认购，对社会利益有很大的影响，故法律对其设立加以诸多限制。
募集设立应按下列程序进行：①发起人认购及以现金缴付股份。发起人所认购及缴付的股份票面价值总金额不得少于澳门币100万元或资本的20%，取两者中较高价值者。以公开认购方式设立的，公司的资本必须以现金缴付。发起人认购的股份在通过第三年度营业账目前不得转让。②发起人编制计划。计划主要载有以下事项：严格说明公司所营事业的整份章程方案；公开认购的股份的数目，以及股份的性质、票面价值和尚有的发行溢值；预计公司应向发起人偿还其所承担的费用；认购期和可进行认购活动的信用机构；召开设立大会的期间；公司在未来3年发展的技术、经济及财政预计的研究报告；认购分配应遵守的规则；指明在不能完全公开认购时公司仍得设立的其他条件，或指明在不能完全认购时公司不设立；认购资本的缴付。计划应载有发起人及作成研究报告的人的身份资料，但两者不是同一人时，方须指出后者。③计划的监察及募集。发起人应将上述计划副本送交澳门货币暨会对监理署。在交予上述副本15天后，发起人应拟订一份经其签署认购的公开募集书，与计划一并登记。④公开计划和募集书。⑤召开设立大会。认购期满且公司可以设立时，发起人应在随后5个工作日召开全体认购者大会。在发起人或其代理人，以及持有或代理公众认购资本3／4的认购者或其代理人，在首个日期的大会出席时，大会才能召开；决议取决于公司资本的相应票数的多数。设立大会应对公司的设立及公司各机关据位人的指定做出决议。若设立大会做出重新编制计划或不设立的决议，则发起人应通知各认购人并注销计划登记。⑥设立登记。为登记的效力，设立以设立大会的议事录及有关的出席名单为证明。
2．股东与公司的关系
(1)股份与股款的缴付。①股份。股份是股份有限公司特有的概念，是公司资本的最基本构成单位。股份依股东享有权利的不同，可分为普通股和优先股两种。普通股赋予其持有人投票及对可分派盈余的股息的权利；而优先股持有人没有投票权，但有优先收取股息及优先受偿分割清算结余的权利。普通股不能不被赎回，优先股可以被赎回。应以现金缴付的股款可以延迟缴付，前提是以现金缴付的金额已经达到澳门币100万元，但延迟缴付部分不得超过票面价值的75%。股款的缴付可延至指定或确定之日或行政管理机关订立的日期，但最长不得超过5年；若行政管理机关没有订立上述日期，股款缴付的义务自登记公司设立或登记增资决议的日起5年后到期。发行溢价不能延迟缴付。股份的原有认购者及受让者对该股款的缴付负连带责任。股东或前股东延迟缴付时，行政管理机关应再次通知股东或前股东，声明给予该股东90日补充期间以缴付延迟缴付所有人股份的股款，另加延迟利息，否则该等股份及为缴付股款而支出的金额，均为公司所有。②股票。股票作为一种要式证券，应以符合法律规定的方式做出。股票应以清楚和容易理解的方式，以两种官方语言载明下列事项：股票的性质，每一股票所代表的股份的种类、编号、票面价值和总数目，已认购公司资本的金额，股票所代表的股份内已缴付金额的百分率，行政管理机关成员及公司秘书的印戳，股票移转的法定限制。
股份有限公司应设置股份登记簿册，以股份的种类及类别以及股票的性质为编载明：①全部股份的顺序编号；②每一种类或类别的股份的总数目，以及总票面价值；③认股证或股票交予股东的日期；④每一股份的第一权利人的姓名及住址；⑤已做出的转换及有关日期；⑥股份的分散或集中、以及有关日期；⑦附于记名股票上的负担；⑧优先股的赎回及有关日期；⑨记名股票的移转及有关日期。
参与股东会的股东须在举行股东会议8日前将持有的无记名股票存放于任何信用机构。利害关系人应做出存放的书面声明，声明应指出公司的识别资料和存放的目的。
(2)无投票权的优先股。股份有限公司的章程可许可公司发行不超过公司资本半数金额的优先股，并赋予优先股持有人收取不少于票面价值5%优先股息的权利，而优先股息的百分率可在发行决议内订定。公司有可分配盈余时，股东会应至少分派优先股股息。若公司连续两个营业年度没有支付优先股股息时，优先股的权利人有权申请将其股转换为普通股。优先股持有人除无投票权外，享有与普通股股东相同的全部权利。
公司可发行在发行日起10年内的确定日或由董事会所定的期日赎回的优先股。可赎回的优先股在缴足股款后才能被赎回。赎回按照股份的票面价值进行；但章程容许给予发行决议时所定的金额作为赎回溢价者，不在此限。公司因缴付赎回资金而使资产净值低于公司的资本额、法定公积金和章程规定的强制公积金的总和时，不得赎回。自赎回日起，公司应将一项等同被赎回股份的票面金额的资金拨作特别公积金，该公积金在一切效力上等同法定公积金。股份的赎回不应导致公司资本减少，所以股东会得决议发行股份以替代被赎回股份。
(3)股票的移转与自有股份。①股票的移转。股票以可转让为原则，限制转让为例外。股份也通过股票的转让而转让。股票的移转方式因记名股票和不记名股票而不同。股东生前移转记名股票时，应在股票上背书并在公司股票登记簿上注册；无记名股票通过交付实现移转，并在持有股票时才能实行其权利。②自有股份。自有股份指本公司股东持有的本公司的股份。经股东会议决后，股份有限公司可取得不超过相当于其资本额的10%的自有股份，但章程可以禁止取得自有股份或做出更严格的规定。在下列情况下，股份有限公司可以超出上述限额或不遵守完全禁止的规定：法律规定特别允许或要求的取得；以集合物的方式取得财产；以无偿方式取得；在执行的诉上取得，但仅限于债务人无足够的其他财产时。股份有限公司只能取得已完全缴足的自有股份。如取得自有股份将导致公司资产净值低于公司的资本额、法定公积金和章程规定的强制公积金的总和，股份有限公司不能取得自有股份。
(4)盈余及法定公积金。营业年度可分派的盈余根据股东决议处置。公司章程也可规定公司必须将有关营业年度可分派盈余的25%～75%分派给股东。此外，公司应从有关年度盈余中扣取不少于10%的金额作为法定公积金，直至该公积金达到公司资本额的1／4。法定公积金只能用于弥补有关营业年度的亏损或以前营业年度的递延亏损，或并入公司资本。
3．债券
债券是表现公司债的流通证券。债券和股票一样是要式证券，必须严格依法制作。公司所发行的债券应该载有：公司的商业名称、住所、已认的资本及登记编号，发行债券的议决日和登记日，该次发行债券的总金额、数目，每一债券的票面价值、利率及缴付利息方式、认购及偿还期间和条件，债券的编号，发行溢价或转换溢价，倘有的债券担保，债券为记名或不记名，倘有的组别和董事长或公司秘书的印戳签名。
(1)债券的发行。股份有限公司不但可以发行一般债券，还可以特别发行下列债券：①权利人除有权收受固定利息外，还有权接受补充利息或偿还溢价的债券；②利息及偿还取决于公司盈余的债券；③可转换为股票的债券。
股份有限公司必须符合下列条件，才能发行债券：①公司的最近两个资产负债表按规定获通过，合并或分立的公司至少要有一个符合前指条件；②股东没有延迟，股东延迟时，不得发行债券；③公司累计尚未清偿的债券总额不得超出资本额，资本额以最近通过的资产负债表中的资本额为准；④上次发行的债券已经完全认购。上次发行的债券倘完全认购前，不得再次发行债券。
债券发行应由股东议决通过，但公司章程也可以许可由董事会决议发行。发行可转换为股票的债券的决议应得到与通过增资决议所要求的同样多数通过。发行决议应明确发行的总量和理由，债券的票面价值、发行及偿还价格，债券利率，债券偿还计划和认购者的资料和认购数目等。债券发行应办理登记，登记前不得发出证券。
(2)修改的禁止。债券一经发出，公司不得随意修改债券所定条件。如果对股东会发行债券决议中所定条件的修改，不会减少债券持有人的利益或权利或增加其负担时，无须得到债券持有人的同意。自做出发行可转换为股份的债券决议日起及在债券持有人仍可行使转换权时，禁止发行债券的公司修改在设立文件内所定分享盈余条件、以任何方式向股东分派自有股份，以及赋予特权予现有股份。但发行债券的公司可以发行条件不同于以前债券的新债券，只要债券持有人与股东有同等的权利。
4．行政管理
(1)董事。股份有限公司的行政管理由以单数董事组成的董事会负责。董事可以是公司股东，也可以不是公司股东。公司还可以根据章程规定指定3名以下候补董事，以替代出缺的董事。候补董事出任的先后顺序根据选举决议确定；若决议没有规定，则以年长者为先。董事任期3年，连选得连任。在无足够在职董事且没有进行替代而不能在120日召开董事会会议时，又或在董事任期届满后180日内仍未进行新选举时，任何股东可申请法院委任一名董事直到选出新董事会。股东可随时决议解任董事；但无合理理由解任董事时，公司须承担损害赔偿责任。
董事会经监事会或独任监事的赞同后，可以决议明示许可公司与董事之间直接或通过他人订立合同。未经股东会明示许可，董事不得为其本人或他人的利益，从事属于公司所营事业范围内的业务。
(2)董事会。董事会有权管理公司业务及代表公司，并应服从股东的决议和接受监事会或独任监事的干预，但属董事会特定权限范围内的，不在此限。根据《商法典》第四百六十五条第二款，董事会有权决议下列事项：①年度报告书及账目；②任何资产的取得及让与，以及在资产上设定负担；③公司做出的人或物的担保；④营业场所的开设或关闭；⑤公司业务的重大扩张或缩减；⑥企业内组织的变更；⑦公司的合并、分立及变更组织等计划；⑧任何董事向董事会申请决议的其他事项。董事会可将管理公司的职权授予一名常务董事或有多名董事组成的执行委员会，但上述①、③、⑤、⑦项不得授予他人。
董事会的平常会议由董事长召集，每月至少召开一次，但章程另有规定者除外。董事会特别会议由董事长召集，也可由董事召集。董事会须有大多数董事出席或被代理出席时，方能议决。董事会做出决议，必须获得出席或被代理董事的多数通过。
5．增资
公司通过认购新股份增资，并规定须以现金缴付有关股款时，股东有权按其拥有股份的比例享有认购新股份的优先权。部分股东不行使优先权时，该权交由其他股东行使，直至满足股东或股份被完全认购为止。持有同一类别股份的股东不认购该类别的新股份时，优先权交由其他股东行使。股东会可剥夺或限制股东的优先认购权。公司应将行使优先权的期间通过公告通知股东；如公司发行的股份全为记名，公司得以挂号信通知。增资没有完全认购时，增资量以已经认购金额为准；但增资决议可规定未完全认购时不作增资。在出现上述情况而不做出增资时，董事会应在认购期届满后8日内通过公告将有关事实通知认购者，并同时将所收集的金额由其处置。