董事和董事会

出处：按学科分类—经济 中国民主法制出版社《保险规章制度汇编2005》第354页（2032字）

第十六条 董事会对股东(大)会负责，并依据《中华人民共和国公司法》和保险中介机构章程行使相关职权。以有限责任公司形式存在的保险中介机构，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会，执行董事为公司的法定代表人。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权，由公司章程规定。

第十七条 董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验。

第十八条 董事会应当制定规范、公开的董事选举程序，经股东(大)会批准后实施。

第十九条 董事会应当在股东(大)会召开前的一个月内向股东介绍董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第二十条 董事会临时会议的召开程序由保险中介机构章程规定。董事会应当通知监事会、经理层列席董事会会议。

第二十一条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、董事会的授权规则等。董事会的决定、决议及会议记录等应当妥善保管。

第二十二条 董事会在聘任期限内解除总经理职务，应当及时告知监事会并做出书面说明。

第二十三条 经理层提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并做出决定。

第二十四条 董事会应当公正、合理地安排股东(大)会会议的议程和议题，确保股东(大)会能够对每个议题进行充分的讨论。

第二十五条 董事会应当主动接受监事会的监督，不应阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。

第二十六条 有条件的保险中介机构，其董事会可以设立战略决策、薪酬、投资等专门委员会，以保证董事会的专业化运作。董事会可以下设专门办公室，负责股东(大)会、董事会会议的筹备、信息披露以及董事会的其他日常事务。董事会秘书由董事会聘任。

第二十七条 董事依法有权了解保险中介机构的各项业务经营情况和财务状况，有权对经理层和其他董事履行职责情况实施监督。保险中介机构内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、全面报送董事会。

第二十八条 董事对保险中介机构及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及保险中介机构章程的要求，认真履行职责，维护保险中介机构和全体股东的利益。

第二十九条 为保证董事会的独立判断能力，促进科学决策和充分监督，有条件的保险中介机构可探索建立独立董事制度。有下列情形之一的，保险中介机构不应聘请其担任独立董事：(一)持有该保险中介机构股份的股东或在股东单位任职的人员；(二)在该保险中介机构任职的人员；(三)在该保险中介机构借款逾期未归还的人员；(四)在与该保险中介机构存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；(五)可对该保险中介机构实施控制或通过各种方式施加重大影响的其他人员。

第三十条 独立董事履行职责时尤其应注意保护中小股东的合法权益。独立董事应当获得适当报酬。独立董事的任职资格、产生程序、权利义务应当以书面形式规定。

第三十一条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、监事会、经理层及保险中介机构其他人员有违反法律、法规、规章及保险中介机构章程规定情形的，应及时要求予以纠正。

第三十二条 董事、董事长应当在法律、法规、规章及保险中介机构章程规定的范围内行使职权，不应干预经理层的正常经营管理活动。保险中介机构应在章程中对董事长及董事的兼职做出明确规定，确保本机构的合法权益不受侵害。

第三十三条 董事应当以董事会会议的形式行使职权，董事会会议表决实行一人一票，但就与董事有重大利害关系的事项表决时，该董事应当回避，不得参与表决。董事会会议应当由占全体董事二分之一以上且无重大利害关系的董事出席方可举行。

第三十四条 保险中介机构的利润分配方案、重大资产处置方案、聘任或解聘经理层成员等重大事项，应当由占全体董事三分之二以上的董事通过，且不应采取通讯方式表决。