中外合资企业合同

出处：按学科分类—社会科学总论 中国建材工业出版社《中国文书大典中卷》第1181页（5916字）

【简介】：

中外合资企业合同是中外合资各方为设立合资企业，在经济和技术、权利和义务各方面达成一致意见的基础上，依法签订的必须共同遵守和履行的契约。它具有法律约束力。合同的签订直接关系到合资企业生产经营活动的展开，尤其是涉及利益分配问题，它是双方出现争议和发生纠纷时的仲裁依据。

中外合资企业合同涉及中外合资各方，合同内容必须全面、具体。在拟制合同过程中，行文要反复推敲，字斟句酌。既要考虑合同的签订，履行的程度，对内、对外产生的影响，又要按照规定，合法办理完备的手续。

中外合资企业合同由标题、引言、正文、尾部四部分组成一个有机整体。

(一)标题 为了便于操作，中外合资企业合同标题一般采用完全式标题。它由企业性质、企业名称、文种构成，如《合资经营〈北方建材工业公司〉合同》。

(二)引言 应写明合资各方的名称、代称，合资企业的名称，签订合同的目的。表述要求精炼、明确。

(三)正文 中外合资企业合同的正文设章分条拟写，即用横式结构排列。依照我国《中外合资经营企业法实施细则》有关条款的规定，中外合资经营企业合同正文应具备下列14项内容：

(1)合营各方面的名称、注册国家、法定地址和法定代表的姓名、职务、国籍。

(2)合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模。

(3)合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、转让的规定。

(4)合营各方利润分配和亏损分担的比例。

(5)合营企业董事会的组成，董事会名额的分配以及总经理、副总经理及其它高级管理人员的职责、权限和聘用办法。

(6)采用的主要生产设备、生产技术及其来源。

(7)原材料购买和产品销售方式，产品在中国境内和境外销售的比例。

(8)外汇资金收支的安排。

(9)财务、会计、审计的处理原则。

(10)有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定。

(11)合营企业期限、解散及清算程序。

(12)违反合同的责任。

(13)解决合营各方之间争议的方式和程序。

(14)合同文本采用的文字和合同生效的条件。附件与合同具有同等效力的说明。

(四)尾部 包括合资各方签约单位、代表分别签章，签约时间。

中外合资企业合同结构要完整、条款要明确，内容要具体，措词要准确。切忌抽象模糊，词句产生歧义。注意条款之间逻辑关系，一定要服从“法律”。合同的拟制必须把握“七关”，即：合同拟制业务关、合资对象资信审查关、内容记载关、合资项目关、文字关、标点符号关和签名盖印关。

【范例】：

合资经营《××出租汽车公司》合同

中国×××国际经济技术合作公司(以下简称甲方)与新加坡××金属有限公司(以下简称乙方)，双方为了加强合作，繁荣经济，促进经济技术交流，经过协商一致同意在×××经营南方出租汽车公司，为此特签订本合同。具体条款如下：

第一章 总则

第一条 甲方系根据中华人民共和国法律正式组建的从事国际经济技术合作的合法企业，其总部设在中国×××省×××市××区××街20号。法定代表×××(中国××／国际经济技术合作公司总经理)。乙方系根据新加坡法律组建的合法企业，其总部设在新加坡吉隆坡××××××××道108号××中心718室。法定代表×××(新加坡××金属有限公司总经理)。

甲乙双方同意在×××成立一个合资经营的出租汽车公司。

公司的宗旨是：充分利用新加坡在经营出租汽车业上的管理方法，为×××市的服务性行业的发展做出一定的贡献。

第二章 公司的名称、地址及注册

第二条 公司的名称定为××出租汽车公司。

第三条 公司的地址设在×××市××区(具体地址待定)。

第四条 公司在中华人民共和国注册，经批准并领得营业执照后开始营业。注册登记时采用的公司章程，应符合本合同的规定。

第五条 公司应在其所有的事务中采用×××××出租汽车公司这一名称，公司名称的改变，须经甲乙双方代表出面一致同意，方为有效。公司终止后，任何一方不得再使用该公司的名称。

第三章 公司的性质

第六条 公司属于甲乙双方合资经营的有限责任公司，双方的责任限于各自投入的资本。

第七条 公司在其所有的事务和活动中，不能代表甲方或乙方；甲方或乙方在各自的事务和活动中，也一律无权代表本公司。

第八条 本公司为中华人民共和国法人，其一切活动必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令、条例和规定。

第四章 公司的资本

第九条 公司注册资本为250万美元。双方的投资比例，甲方占70%，即175万美元；乙方占30%，即75万美元。双方均以现金入股。双方股金在本合同批准生效之日起15天之内汇入中国银行×××分行。

第十条 在合营期内，投资双方均不得以任何方式减少其已经投入公司的投资资本。

第十一条 公司资本的增加、减少或双方投资比例的改变，以及公司股份的出售转让，必须经公司董事会讨论通过。上述各种情况均需办理法律手续及登记注册后，才能生效。

第十二条 经过董事会批准，允许一方转让资本时，合资的另一方面有优先购买权，购买价格不得高于卖给第三者的价格。

第五章 经营范围

第十三条 公司的经营范围：中外合资，引进国外先进的交通工具和经营管理手段，开展出租汽车业务。先拟在×××市开展工作，并在×××市、×××市、××市、××市设代营点。

第六章 组织机构

第十四条 公司设董事会，董事会为公司最高权力机构。董事会由5人组成。其中甲方3人，乙方2人，董事会设正、副董事长各1人。董事长由甲方担任，副董事长由乙方担任。

董事会每年由董事长或副董事长主持召开一次。由总经理或副总经理向董事会报告业务开展和财政收支情况。董事会讨论决定下一年度的任务措施和财政预算。董事会的决定和会议记录由董事长、副董事长签字后备查并执行。

董事会的职责载于公司章程中。

第十五条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1人，副总经理2人。总经理由甲方委派，副总经理由甲乙双方各委派1人。总经理、副总经理的职责，载于公司章程中。

第十六条 公司的总会计师协助总经理负责主持财务会计事宜，总会计师对公司的财务计划、成本计划、贷款和支付负责，总会计师由甲方委派。

第十七条 公司内部职能部门的设置由董事会讨论决定。各职能部门人员由双方协商一致推荐和招聘，并由总经理委任。

第十八条 董事会成员不领薪酬，其因公司业务会议等所支费用由公司承担。正、副总经理，总会计师等管理人员的工资由董事会确定。

第十九条 乙方派往内地的公司工作人员享受每年度1次，每次1个月的探亲假。探亲假期内的往返路费和假期工资由公司负担。

第二十条 公司应制定比较完善的各种规章制度。公司全体职工都要恪尽职守，为公司在各方面的发展而共同努力。

第七章 场地使用费

第二十一条 合营企业使用的场地为中华人民共和国国家财产，应向中国政府缴纳使用费。

第二十二条 场地使用费根据×××省人民政府的规定价格，按年缴付人民币××元。以后如因当地市政建设发展场地使用费用调整时，合营企业应根据调整价格缴纳。

第二十三条 根据中国政府鼓励中外合资经营企业的精神，合营企业可向人民政府申请最初3年场地使用费的优惠待遇。

第八章 纳税、利润分配和审计

第二十四条 公司按中华人民共和国法律缴纳税金。

第二十五条 公司所获得利润分配，按年度所得净利润，由双方按投资比例分成，即甲方70%，乙方30%。公司因经营不善等原因造成亏损也按双方投资比例分担。

第二十六条 公司的会计年度采用公历年制，即从每年1月1日起至同年12月31日止。

第二十七条 公司按照中华人民共和国财政部有关中外合资企业财务会计的统一规定，作出完整、精确和合适的财会帐务。

第二十八条 公司的一切凭证、帐簿、报表均使用中文记载。

第二十九条 公司以人民币为记帐单位。

第三十条 公司的固定资产可以使用的不同类别固定资产的折旧率，按中华人民共和国财政部统一规定办理。

第三十一条 公司应在中国银行×××分行开立帐户。

第三十二条 公司会计年度结算后，需请当地注册的审计机构审计确认。

第九章 保险

第三十三条 本公司的各项保险必须向中国人民保险公司投保。

第十章 职工雇佣、解雇与辞职

第三十四条 本公司所需中方职工，经中国劳动部门同意，由本公司自行招聘，经考试择优录取，签定劳动合同。

第三十五条 本公司应制定规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。

第三十六条 本公司中方和港方职工的工资由董事会审定。

第十一章 合营期限

第三十七条 双方商定，本公司的合营期限为10年，自取得营业执照之日起计算，期满前1年经一方提出，另一方同意可以延长。延长的期限由双方协商决定，并在期满6个月向原审批机构提出延期报告。

第十二章 双方责任

第三十八条 本公司坚持对内合资双方共同管理，共享利润，共担风险；对外平等互利，广泛合作，讲究效益。

第十三章 仲裁

第三十九条 双方因执行本合同所发生的一切争议应通过友好协商解决，如因协商无效时，应提交仲裁。仲裁机关为：中国国际贸易促进会对外经济贸易仲裁委员会。按该会的仲裁程序规则进行仲裁，仲裁裁决为最终裁决，对双方都有约束力。仲裁的费用由败诉一方负担。

第四十条 在仲裁期间，除仲裁的事宜本身外，双方均应继续履行本合同规定的其他各项条款。

第十四章 合同生效

第四十一条 本合同双方签字后请政府主管部门批准，自批准之日起生效。本合同的生效期与本合同第十一章第三十七条规定的合同期限相同，合同期满前6个月，经一方提出，双方同意并经主管部门批准方可延续。

第四十二条 本合同及组成本合同不可分割的附件以中文书就，双方在履行本合同期内，有关文件上采用的正式文字规定为中文。本合同正本共2份，双方各持一份。副本若干份送有关部门备查。

第十五章 其它

第四十三条 本合同未尽事宜由董事会讨论决定

甲方：中国××国际经济技术合作公司(章) 乙方：新加坡××金属有限股份公司(章)

代表：×××(签章) 代表：×××(签章)

××××年×月×日