情况备忘录

出处：按学科分类—政治、法律 上海人民出版社《中国对外经济贸易法律大辞典》第152页（778字）

又称推销备忘录或兜售备忘录。是由辛迪加贷款经理银行分发给有可能参加辛迪加贷款的银行，邀请其参加辛迪加贷款的重要法律文件。情况备忘录载有借款人的法律地位、财务状况、贷款主要条件等内容，是供贷款银行决定是否参加辛迪加贷款的重要依据，其内容正确与否直接影响参加贷款的安全性。由于情况备忘录在某些方面类似乎发行债券的公开说明书，各国证券法规中的一些规定也适用于情况备忘录。因此编制情况备忘录的经理银行需要注意以下法律问题：(1)情况备忘录是否需要向证券主营机关登记。各国法律多规定辛迪加贷款的情况备忘录在如下情况下，可以享受豁免登记权：①以私募方式组织辛迪加贷款；②备忘录只向内行的投资者提供，如国际性商业银行，他们有独立获得借贷人资信情况的渠道；③借款人是政府或政府机构；④贷款银行的“贷款参与权”不属于证券法规定的“证券”或“债券”的范围；⑤备忘录在外国对外国居民或公民散发。(2)情况备忘录可能要求披露借贷人在法律、财务、商务及其他方面主要的情况。对于与经理银行自身有利害关系的事实，如曾由经理银行向借款人贷款等，也须向贷款人披露，便于贷款银行充分掌握情况，决定贷款与否。(3)编制备忘录的经理银行可能对备忘录的误述负法律责任。无论备忘录登记与否，各国法律多规定经理银行对备忘录所载事项应承担“适当注意”的义务，如果经理银行诈欺性地作误述，可能要承担民事或刑事责任，由于过失而误述或漏述，也要赔偿贷款银行因此而遭到的损失，为了排除减轻自己对误述的责任，经理银行在组织辛迪加贷款时，往往采取以下的变通方法；(1)若借贷人资信可靠，干脆不分发备忘录，如借款人为一国政府时；(2)在贷款协定中明确说明贷款人并非依赖情况备忘录而作出贷款的决定；(3)在情况备忘录或贷款协定中规定经理银行或代理银行只对重大过失负责。