美国统一商法典中有关合同的规定

出处：按学科分类—政治、法律 上海人民出版社《中国对外经济贸易法律大辞典》第512页（1469字）

根据1978年《统一商法典》的正式文本，法典分为9章，共400多条。第二章《货物买卖》是法典的核心，集中了美国合同法的主要内容，分7部分104条，对于从买卖合同的成立到违约和补救作了详尽的规定。(1)关于买卖合同的成立。法典规定，买卖合同有效成立的形式要件是：交易金额为500美元或超过500美元的买卖合同，必须以书面形式订立，否则法院不予强制执行。书面形式包括以电话、电报、电传等现代化通讯方式订立的合同；不足500美元的买卖合同，可从当事人的行为、商业习惯、行业惯例、履约过程等推定。在一定情况下，交易金额较大的口头形式的买卖合同，也可以强制执行。买卖合同有效成立的实质要件是：①合同双方当事人意思表示一致；②合同应有对价支持；③合同双方当事人必须具有平等订约的能力。(2)关于买卖合同的履行。法典规定，买卖双方应各按合同交付货物和接受货物、支付货款，应按诚实信用原则行事，如有合理理由觉得继续履行不安全时，可用书面形式要求对方提供能够正当履行的保证。卖方的主要义务是按合同规定的时间、地点、方式交货付款。如果合同未明确规定，则在合理期间内，按卖方营业地、住所地、双方共知的货物所在地的顺序，以正当注意方式交货。如果发货后卖方发现或买方指出货物存有瑕疵，卖方可立即发货替换或先通知买方并请求给予一段合理期间加以补救，对此买方不得拒绝。如果卖方在定期交货合同中遇有导致合同落空的意外事件或“商业上不可能或不实际”的情况，可以免除不交货或延期交货的责任。此外，卖方对出售的货物要承担一定的担保义务。买方的主要义务是接受货物和支付货款。接受的具体标准为：①不间断地使用货物；②对货物作用途的改变；③展销；④14个月内不退货。如果合同未取交货付款或交单付款形式的，买方则必须在检验货物前付款，但这不构成对货物的接受或放弃拒收权。如果合同采用C．I．F条件成交的，买方有拒收单据或拒收货物的权利。(3)关于货物所有权和灭失风险转移。法典规定，货物所有权转移的一般原则是，在把货物确定于合同项下前，货物所有权不转移，待卖方完成交货义务，所有权才转移至买方。货物灭失的风险，可划分为两大类：一是非因违约造成的，由履约中控制货物的一方或由具有某种处置权的一方承担；二是因违约造成的，由违约一方承担。所以，货物灭失的风险和所有权无关。卖方交货时间决定货物灭失风险的转移具体时间。(4)关于买卖合同违约和补救。法典按照违约的时间的先后，将违约划分成事先违约和实际违约两种。事先违约是指一方当事人在开始履行合同前公开宣布将不再履行合同。这时，受损害一方有权解除合同并请求损害赔偿，或等合同履行期限已到时再按实际违约请求补救。实际违约是指履行合同时一方当事人的行为违约。这时，受损害一方有权采用各种补救手段。法典按照违约造成的后果，将违约划分成实质性违约和非实质性违约。实质性违约是指当事人未履行对合同性质具有重要作用的条款，以致双方订约的目标无法实现。这时，受损害一方可以解除合同并请求损害赔偿。非实质性违约是指当事人违反合同的次要条款，但双方的订约目的仍有可能实现。这时，受损害一方只可请求损害赔偿。法典关于补救的总原则是，恢复受损害方至合同得到履行时所处的地位。法典还规定，只要不属于显失公平，允许当事人以协议方式限制补救方法或加以修改，违约金属于补偿性的损害赔偿金，而不应包括罚金。如果合同无违约金条款，卖方又没有遭受更大损失的证据，卖方的损害赔偿金为货物卖价的20%或500美元两者中较小的一种。