招股章程

出处：按学科分类—政治、法律 复旦大学出版社《香港法律实用全书》第391页（2398字）

由公司发布的或者代表公司发布的招股章程必须注明日期，除非有相反证据，招股章程的发行之日，即为应注明的日期。

1．招股章程应在显着位置载明其内容，如对此招股章程有任何疑问，应向股票经纪、银行经理、律师、会计师或其他专家请教。

若任何参加证券发行的公司或个人违反了上述要求，则可对该公司或个人处以1万港币的罚款。

招股章程公布前，章程中列明的公司董事，或拟推举的董事或以书面授权的代理人，必须将各人签署的章程一份送交公司登记官登记。招股章程应当说明：已经将本章程的副本送交登记官登记，而登记官对招股章程的内容不负责任。如果已经公布了招股章程而未送交登记，则自公布之日起至送交登记之日止，应对公布章程的公司或个人处以每日200港币的罚金。

公司登记官拒绝招股章程的登记注册后，有关当事人如果不服，可以向法院提出起诉，法院将依据《公司条例》和其他相关法规进行审查，然后根据情况驳回起诉，或者命令公司登记官予以登记。

2．如果招股章程有不实说明，给认购股票或债券的人造成损失，则下列人员应承担赔偿责任：

(1)公布招股章程时任公司董事者。

(2)经其本人授权并在招股章程中被列名为董事者，或在当时或后来曾答应担任董事者。

(3)公司发起人。

(4)授权发表招股章程者。

(5)下列情况可以作为免责理由：

①虽然曾经同意担任公司的董事，但在招股章程公布前撤回了原先的同意，因而招股章程的公布并未得到他的授权或者同意；

②他并不知道招股章程的公布，或者并不同意公布招股章程，或在获悉招股章程的公布之后，他作出了合理的公开的声明，使得上述事实为公众所知；

③在招股章程的公布之后，股票分配之前，他获悉了招股章程中的不真实情况，撤回了他对招股章程的同意，并且作出了合理的公开的声明，使得上述事实能够为公众所知；

④他有充分的理由相信招股章程中陈述的事实是真实的，或者招股章程中的不真实陈述从表面上看是官方人员所作的陈述，或者是一份公开的官方文件的原文，或者摘录自一份公开的官方文件。

(6)根据修订后的1972年《公司条例》，如果招股章程中包含有不真实陈述，则可对授权发行招股章程的人处以下列刑罚：

①在经大陪审团起诉后作出的判决中，处以5万港币罚金，2年监禁；

②在简易程序作出的判决中，处以1万港币罚金，6个月监禁。

其免责条件是：该陈述是非实质性的，或者被告有充分的理由使自己一直到招股章程的发行之日都充分相信该陈述是真实的。

3．招股章程所应当说明的事项，主要包括下列内容：

(1)公司所经营业务的总体性质；

(2)授权资本，发行股份的金额、种类、用途，每股的价值，等等；

(3)组织大纲的内容，认股者的姓名、职业、地址，以及所认股数等；

(4)公司创办人数，公司的管理，股份及持有人对公司财产及盈利应享利益的性质和限度；

(5)公司组织章程规定的董事资格应占股数比例，组织章程规定的董事的酬金；

(6)董事或拟选董事的姓名、职业和地址；

(7)公司审计员的姓名、地址；

(8)如果向公众招股而股份又分为若干不同等级，则列明各种股份赋予参加公司会议的表决权，及各种股份附有的权益与股利权等；

(9)凡已开始营业或营业不满3年的公司，则列明公司营业时期的状况。

香港的证券发行管理体制，体现了政府管理经济的效率性与主体活动的自主性。一方面，管理机构只对申请文件作形式审查，不对证券及其发行作任何价值判断，因而降低了审核工作量；申报文件提交后，经过法定期间，申请即可生效，从而免除了繁琐的授权程序。另一方面，证券发行者的筹资与公众的投资都是相对自由的，发行者只要满足法定的披露条件即可进入市场，而投资者在自由选择后，其结果不论是赢利或损失，都由其自己承担。

然而，注册制也有其缺陷，因为即使在一个信息完全、充分公开的发行市场中，投资者所作出的决策也完全有可能是不合理的，而实际中许多投资者根本不可能或无机会获得一切应予披露的信息，同时发行人也很可能故意夸大证券价值或规避潜在的不利因素，因而投资者受损的可能性仍然很大。