两合公司

出处：按学科分类—经济 经济科学出版社《企业管理学大辞典》第6页（1057字）

由无限责任股东与有限责任股东组成的公司。

无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务以其出资额为限承担有限责任，两合公司是大陆法系国家的通常称谓。

两合公司的优点是：由于它的经营由无限责任股东代表主持，有限责任股东只提供资本，分配红利，不参与管理，因而使其具有良好的信用基础和经营能力；两合公司比较容易吸收资本，可具有较大规模；两合公司的经营积极性高、责任感强。两合公司基本上集中了无限公司和有限公司的大部分优点，是一种很有前途的公司法律形式。

两合公司的缺点是：稳定性较差，有限责任股东与无限责任股东之间的凝聚性不强；有限责任股东的出资及权力往往受到限制和损害，因而影响其积极性的发挥。

两合公司的设立必须具备如下条件：(1)以无限责任股东和有限责任股东为“人”的条件，两种股东至少各有一人，多则不限；(2)两合公司的无限责任股东和有限责任股东都必须出资，这是“物”的条件；(3)两合公司必须订立其章程。这是“行为”条件。

两合公司的内部各股东之间、股东与公司之间关系的处置：(1)股东的出资。两合公司的股东，无论无限责任股东，还是有限责任股东，都必须出资。

(2)业务的执行。

两合公司的业务只能由无限责任股东执行，而有限责任股东，则不得执行公司业务。

(3)业务的监察。两合公司不得设监察人，业务的监察由有限责任股东行使。

(4)出资的转让。两合公司的无限责任股东的出资转让，准用无限公司的规定，即非经其他股东的同意，不得以自己出资的全部或一部分转让于他人。

(5)竞业禁止。两合公司执行业务的无限责任股东，准用无限公司有关竞业禁止的规定。

有限责任股东，因不执行业务，所以不受此种限制。(6)盈余的分派。两合公司的盈余分派，如无特别规定，准用无限公司的规定，即公司弥补亏损后，才能分派盈余。(7)章程的变更。章程的变更关系重大，所以两合公司变更章程与无限公司一样，须经全体股东同意。(8)入股与退股。两合公司的入股，与无限公司的入股相同。

两合公司的解散：两合公司解散的事由，除准用无限公司解散事由的规定之外，还有因无限责任股东或有限责任股东全体的退股而解散等事由。

两种股东若缺其一，则不论剩有多少人，均须解散。