国外合资事业契约

出处：按学科分类—政治、法律 复旦大学出版社《国际惯例词典》第157页（1006字）

国外合资事业契约是投资人与国外的个人或企业共同出资建立新的合资企业并亲自参与企业经营管理时所订立的契约。

它是广义的国外投资契约的一种。

合资事业契约是规定合资公司的设立以及当事人之间如何共同经营事业的契约，并非仅以设立公司为目的。因此，合资事业契约的订立必须充分考虑其从契约交涉开始一直到合资事业解散为止均可适用的性质。此外，在国际惯例中，除了签订合资事业契约外，通常还须订立专利实施权契约、专门技术实施权契约和商标实施权契约等等。

因此，起草合资事业契约时，应注意其与实施权契约的相互关系，如该契约当事人违反合资事业契约时，其效果是否影响实施权契约。新公司因不可归责于合资事业契约当事人的事由违反实施权契约时，对该当事人有何影响等。

合资事业契约为基本契约，当事人必须履行部分，通常于合资公司设立后1个月内即完成，剩下的大部分为关于持有股份比率的维持、高级职员的选任，以及有关准据法、救济方法、管辖合意、通知等的一般规定。这些规定均不因合资事业契约的解除而受到影响。

合资事业一般以永久存续为前提而设立，并规定在其存续期，当事人以股东身份，在未来也应继续受合资事业契约的约束。所以，即使合资事业有终止或附属契约有终止期间的规定，合资事业契约则无终止的情形，因而它通常并不订立期间。

国外合资事业契约的主要内容为：(1)合资企业的创立，包括：①新设合资公司时：产业形态的决定，出资比率、设立时出资额、出资形态、发行股票种类、公司章程内容、公司设立手续；②对现存公司投资时：持有股份比率、取得股份的方法、让与价格或增资应缴金额、公司章程内容。(2)合资事业的管理，包括：监事长、董事长的选任；管理方法；销售；资金调度；当事人的责任分担范围；增资等。

(3)合资事业的事业计划，包括：公司业务种类及范围；提供技术的内容；工厂建设规模等。(4)账簿检查与股份让与。(5)一般事项。(6)附属文件：公司章程、技术合作契约书。

国际合资事业契约的关键问题包括：出资方法与出资形态问题；资金调度问题；管理权的确保问题；合资事业公司章程记载事项等。签订契约时必须予以充分的重视和详细的规定。