企业分立

出处：按学科分类—政治、法律 复旦大学出版社《国际惯例词典》第176页（888字）

指一个公司依照法律程序分成两个或两个以上公司的行为。

公司分立通常有两种形式：一种是公司以其一部分财产或营业另设一个或若干个新公司，而原有公司存续；另一种是公司的全部资产分别归入两个以上的新设立公司，原有公司解散。公司的分立会引起公司法人主体资格的变更与资本的转移，它与公司内部的机构调整、营业增设不同。公司分立会产生新公司的设立、存续公司章程的变更以及原有公司解散的问题。

它涉及到公司财产的分割、经营的分割、公司组织的变化及公司的解散程序。

但公司分立时出现的解散行为与公司破产清算时的程序是不同的，它无须经过一般公司解散时必须经过的法定清算程序，只要按惯例履行有关手续，原有公司法人资格即告自然终止。

公司的分立所遵循的法定程序有以下四个方面：(1)由公司董事会提出分立方案，提交股东大会讨论同意，并作出分立决议。

(2)以书面形式通知各债权人或进行公告，当债权人提出异议时，公司必须清偿债务或提供偿债担保，否则，公司不得实施分立。(3)由分立各方签订财产或营业分立的契约。

分立后新设立的公司和存续的公司均须实行独立的经济核算，财产责任互相分离，是不同的民事法律关系的主体。(4)公司进行分立，须向登记机关分别申请设立登记、变更登记和解散登记，并进行公告。

在公司分立时，股东的权益大体有两种：一是公司分立后原公司的股东自然成为新设立公司的股东；二是在公司分立后，公司的股东不能成为新设立公司的股东。在现代市场竞争体系中，为了弱化相互参股与防止大企业股东的垄断，各国都通过法律或规定限制原公司股东在公司分立后自然成为新公司的股东。

另一方面，为了防止公司分立中的弄虚作假、徇私舞弊和转移资产等违法行为的产生，公司分立必须经由法院或有关主管机关的调查审核，才可给予登记。公司分立的严格审核与法律程序对于保护股东的权益与债权人利益有重要作用，对于我国公司企业变更主体、增设分支机构和独立核算的营业部门、服务公司的过程，也有重要的参考意义。