公司组织结构

出处：按学科分类—政治、法律 复旦大学出版社《国际惯例词典》第178页（1246字）

指公司企业内部的组织管理模式。

它涉及到公司的权力分配、机构设置、决策管理等一系列方面，是影响公司经营效率的重要因素。

公司企业的内部组织管理模式因各种具体条件的差异而有所不同，但不管存在何种差异，其基本的构造是十分相同的。目前各国的法规条例都对公司企业的机构设置、管理者的职权范围及权利责任作出规定，形成了公司组织结构的国际通行惯例：(1)股东大会。

股东大会是公司企业的最高权力机构，它由全体股东组成。

公司的重大决策和一切重要人事任免，如董事会成员任免，公司章程修改，公司的合并、分立、解散、增资扩股以及红利分派等，均须通过股东大会通过方能生效。但股东大会对外不代表公司，对内不从事具体业务的管理，它只有通过投票表决程序决定董事会人选、公司章程等来间接地影响公司的经营管理，而且股东会的权力与作用因各国法律对董事会赋予专属权还在不断缩小。(2)董事会。董事会由股东大会选出的董事组成，它是公司企业的决策机构。董事会作为公司的最高领导机构，对外作为企业的法人机构，对内执行公司的管理业务以及公司法人财产的支配使用，并拥有经营决策一切权力。

董事会的组成，按惯例由5人以上的奇数成员组成，没有最高限额。董事会一般设董事长一人，作为公司的法人代表，人数多、规模大的董事会还设副董事长或常务董事若干人，负责主持董事会的日常工作。目前董事会的组成与职权形成了一些基本的趋势：一是董事会的权限在扩大。

各国均通过立法条例等赋予董事会以专属权限，凡属专属权限范围内的事务，董事会有权作出独立决定，而不受股东大会的约束。二是董事会的责任在加重。随着董事会权限扩大，为限制其滥用职权，多数国家的法规条例都规定，如果董事缺乏应有的谨慎而使第三者，特别是公司的债权人的利益受到损害时，董事要承担赔偿责任。

三是董事人选组成范围扩大。

目前各国都规定不但公司股东可担任董事，而且非公司股东也可以担任董事。与此相应，公司董事组成也分成“核心董事”(Inside director)和“外围董事”(Outside director)两种，前者主要由公司股东、高级管理人员组成，后者主要由非股东人员、主要是管理专家、社会知名人士组成。

(3)监事会。监事会是监督并检查公司财产与业务情况的常设机构，与董事会并立，对股东大会负责，独立行使对董事会、总经理及整个公司管理的监督权，但监事会对外不代表公司，对内不执行具体的业务管理。

目前各国法律条例都在加强监事会的职权，尤其是对公司董事人选的决定、罢免及公司财务的监督有更大的发言权，以防止并监督董事与经理人员的滥用职权。(4)总经理及其行政班子。总经理为首的行政班子是公司决策的执行系统，负责公司的日常经营管理事务，对公司的经营发展负有重大责任。为防止其滥用职权，各国都规定总经理与董事长不得一人兼任，以明确决策职任，并以此增强监督约束力量，防止个别人操纵公司、损害股东利益的行为发生。