股份合营

出处：按学科分类—政治、法律 复旦大学出版社《国际惯例词典》第181页（1021字）

又称合资经营企业，指由两个或两个以上不同国家的投资者共同投资、共同经营的企业。

这种企业的基本特征是投资双方共同经营、共同管理企业，并按投资股权比例共同承担风险、共负盈亏。合资方式有利于外资的顺利进入，并可得到所在国政府的支持，因而在近年来得到了迅速的发展。

目前国际上通行的股份合营企业一般采取公司形式，主要组织形式是有限责任公司，也有一些采用股份有限公司形式。按国际惯例，股份合营企业的组织方式一般包括以下五个方面：(1)由两个或两个以上不同国家或地区的合资者，选择组织合资企业的形式，取得法人资格，并决定企业建立在合资一方的东道国或其他国家。

(2)共同出资建立独立的企业。合资各方出资比例一般没有法律规定，而由合资双方协商确定，而有些发展中国家则有合资外方出资最低比例的规定。按照国际通行准则，合资各方可以现金、实物、工业产权、场地使用权作为投资股份，但所提供的实物必须是企业必需的机器、设备及其他物体，所提供实物与工业产权均须经特殊授权部门验证与估价，有些设备如车辆、仪器等，还须办理海关手续。目前多数国家对出资形式的比例不作限制，但也有少数国家与地区，对现金出资比例有最低限度规定。(3)根据合资各方签订的协议与章程，建立企业的决策与管理机构，负责企业的经营管理。根据有限责任公司的一般组织规定，合资企业各出资者可直接参与企业的经营管理，即由出资各方组织董事会，实施经营管理。如果合资企业是股份有限公司，则出资者能否参与企业经营管理，还需视其股份持有比例而定。(4)合资经营企业的各出资者根据各自所持股份比例分享企业利润，分担企业亏损，并共同承担企业经营中的全部风险。

通行的规则规定投资者除了分享企业纯收益外，合伙者均不得再从合资企业中取得其他收益。(5)合资企业作为所在国的法人，要受到所在国法律的限制。

目前世界上除了美国对合资企业实行“国民待遇”，无专门条例限制外，世界上大多数国家出自各种原因，对合资企业投资领域、规模、经营方式、利润分配以及外汇使用方面都有特殊规定，但不违背以上的基本原则。(6)合资企业的股份在经营期限内不得撤回，但可将一方所持股份转让给另一方或第三者。

转让股份时，合伙者有优先购买权，且向第三者转让股份的条件不得比向合伙者转让的条件优惠。股份转让的价格，要根据企业实际净资产值与权益大小，由转让双方协商决定。