始皇陵还没完工，二世和赵高又继续建造阿房宫。前前后后被征去筑长城、守岭南、修阿房宫、造始皇陵的人合起来差不多有二三百万人，耗费了大量物力财力，天下百姓怨声载道。
秦二世元年，即前209年，秦国在阳城（今河南登封东南）征发九百名壮丁押送到渔阳（今北京市密云西南）去驻守边境。军官从这批壮丁当中挑了两个个头大、精明能干的人当屯长，叫他们管理其他的人。一个是陈胜（又名陈涉），阳城人，以前是当长工的；一个是吴广（又名吴叔），阳夏人，是个贫苦农民。
陈胜是个非常有志气的人。他跟别的长工一块儿给地主种田，心里却在想，我年轻力壮难道甘心这样成年累月地给别人做牛做马吗？总有一天，我要干出一番大事业来。有一次，他跟同伴在田边休息，他对同伴说：“将来谁要是富贵了，可别忘了老朋友啊！”同伴们都笑话他说：“你给人家卖力气种地，怎么可能有富贵之日？”陈胜叹口气，自言自语说：“唉，燕雀怎么能明白鸿雁高远的志向呢！”
吴广和陈胜本来互不认识，后来当了壮丁，碰在一块儿，同病相怜，很快就成了朋友，他们怕误了期限，天天急着赶路。
他们赶到大泽乡（今安徽宿州东南）时，正碰上大雨，一连好几天都没停。水淹了道路，无法通行。他们只好安扎营寨，停留下来，准备天一放晴再赶路。
按照秦朝当时的法令，被征发的劳役如果误了时间期限，就要被处死。照这种情形，他们在规定日期之前不可能到达渔阳了。这时，陈胜偷偷跟吴广商量：“这儿离渔阳还有几千里，无论怎样也赶不上限期了，我们难道就这样白白地去送死吗？”
吴广说：“那怎么行，不如咱们逃走吧。”陈胜说：“逃走被抓回来也是要处死的，如果起来造反争夺天下，大不了也是死，同样是死，不如起来造反，即使死了也比送死强。老百姓吃秦朝的苦够多的。听说二世胡亥是始皇帝的小儿子，本来该登基的应是太子扶苏，结果扶苏被害，大家都十分同情他；另外，楚国的大将项燕，大家都认为他是个英雄，现在也不知道是死是活。我们如果借着扶苏和项燕的名义，号召天下，楚地的人一定会响应。”
陈胜、吴广便杀死了率领戍卒的将尉，召集戍徒部属们说：“你们都超过了到渔阳的期限，应当斩首。即使不斩首，戍守死去的也将会有十分之六七。况且壮士不死便罢了，死就要死得轰轰烈烈。王侯将相难道都是天生注定的吗？”众人都服从陈胜、吴广。于是便假称是秦公子扶苏、楚将军项燕的队伍，又建立祭坛进行盟誓，称号为大楚。陈胜自称为将军，吴广为都尉。
他们利用当时人们崇尚鬼神的习俗，用朱砂在一块白绸条上写上“陈胜王”三个大字，然后偷偷地将绸子塞在一条人家网起来的鱼肚子里。有人买了鱼回去，剖开了鱼，看见这块绸子上面的字，非常惊奇，并将此事四处传说。
半夜，吴广又偷偷地跑到营房附近的一座破庙里，点起篝火，先装狐狸叫，接着喊道：“大楚兴，陈胜王。”全营的壮丁听了更是又惊又怕。第二天，人们看到陈胜，都在背后议论着这些奇怪的事，加上陈胜平日待人和气，就更加尊敬陈胜了。
九百位好汉一下子把大泽乡占领了。临近的农民听到这个消息，都拿出粮食来慰劳他们，年轻人纷纷拿着锄头到营里来投军。人多了，没有刀枪和旗子，就砍了许多木棒当做刀枪，削了竹子当做旗杆。
之后，蕲县也被攻下。接着苦县、柘县、谯县等地，势如破竹，都攻下了。军队边向前进发边招募兵员，接近陈县时，已有战车六七百乘，马骑一千多匹，士卒几万人。继而攻打陈县，陈县的守、尉都不在，只有守丞与陈胜的军队在城楼门中交战，守丞战败而死，陈胜于是进占陈县，把那里当做根据地。
当初，大梁人张耳、陈馀相结为生死之交。秦国灭亡魏国后，听说他们二人是魏国名士，便以重金悬赏搜寻他们。张耳、陈馀于是改名易姓，一起来到陈县，作闾里监门这样低微的职事以谋生。
陈胜吴广起义
陈胜进入陈县后，张耳、陈馀便到陈胜门上进见。陈胜早听说他们贤明，十分高兴。陈县里的豪杰父老要求立陈胜为楚王，陈胜就这事去询问张耳、陈馀。张耳、陈馀回答说：“秦国统治专横无道，灭亡别人的国家，对百姓很暴虐。将军你能出万死不辞的计谋，为天下人除去残暴。现在刚到陈县就称王，这是向天下人暴露你的私心。”
陈胜听了很不高兴。张耳和陈馀又接着说：“你现在要做的不是称王，应该赶快带兵向西进发，派遣人去立六国的后代，这样就为自己树立亲党，给秦国增加敌人。敌人多兵力就分散，同盟多兵力就强。像这样，就会野外没有交战的敌兵，郡县没有为秦国守城的人，这样就能诛灭暴虐的秦国，占据咸阳，以号令诸侯。诸侯已经灭亡又得以复立，你以德惠使他们服从，那么帝王大业便能成功了。现在只在陈县称王，恐怕天下会松懈啊。”
陈胜没有听从张耳、陈馀所说的话，就这样被拥戴为王，国号“张楚”。
陈胜、吴广发动农民起义以后，各地的百姓纷纷杀了官吏，响应起义。没有多久，农民起义的风暴席卷了大半个中国。陈胜派兵遣将分头去接应各地起义，他们节节胜利，占领了大批地方。但是因为战线长，号令不统一，有的地方被六国旧贵族占了去。起义不到三个月，赵、齐、燕、魏等地方都有人打着恢复六国的旗号，自立为王。
陈胜派出周文率领的起义军向西进攻，很快攻进关中（指函谷关以西地区），逼近秦朝都城咸阳。秦二世惊慌失措，赶快派大将章邯把在骊山做苦役的囚犯、奴隶放了出来，编成一支军队，向起义军反扑。原来的六国贵族各自占据自己的地盘，谁也不去支援起义军。周文的起义军孤军作战，终于失败。吴广在荥阳被部下杀死。起义后的第六个月，陈胜在逃跑的路上被他的车夫庄贾设计杀害了。最后庄贾带着陈胜的首级去向秦军邀功请赏去了。
陈胜、吴广都是楚国人。楚国在为秦所灭的六国之中，受秦的屠戮最残酷，与秦国的仇恨最深。所以，陈胜振臂一呼，各地楚人云涌响应。可惜的是，陈胜太急于称王了。陈胜从“兴”到亡，一共仅六个月，可是已经称王了，还给自己修建了宫殿，设置了百官，过早暴露野心、私心。陈胜称王、拜将，全用“心腹”，当然都是一些小人、野心家。陈胜、吴广的事业，最终以败亡而告终，并不是偶然的。