司马错与张仪就伐蜀或是伐韩的问题，争论于秦惠王之前，司马错主张伐蜀。张仪说：“不如伐韩。”
惠王说：“我愿听听你的意见。”
司马错
张仪答道：“秦与楚、魏亲善，发兵三川，堵住镮辕、缑氏的险塞，阻截屯留的羊肠坂道，魏国将切断韩国自南阳出兵南下的道路，楚国将进逼韩国的南郑，秦国则将往东进攻韩国的新城、宜阳，这样，兵临东，西二周之郊，声讨二周的罪过，并且可以进入楚、魏之地。周室自知危急无救，一定会献出九鼎、宝器。这样，就可掌握九鼎重器、地图、户籍，控制周天子，号令诸侯，诸侯不敢不听命，这就可以建立王业。现在蜀国只不过是西部偏僻的小国，是戎、狄之辈，您兴师动众，疲困劳苦，却不会因此成就霸王之名；况且取得蜀地也无利可图。我听说：‘争名要在朝廷，争利要在市场。’现在三川、周王室正是天下的朝廷和市场，可是大王不争夺三川、周室，而去争夺戎、狄，这就离建立王业太远了。”
司马错说：“不是这样，我听说：‘想使国家富有，务必扩充土地；想使军力强大，务必使民众富有；想要建立王业，务必广施德政。具备这三个条件，王业即可随之而来。’现在大王地小民贫，所以我希望您从容易之处着手。蜀国是西方偏僻的国家，又是戎、狄的首领，而且正有内乱，秦国趁机进攻蜀国，如同豺狼追逐群羊一样。夺取了蜀国，可以扩充国土；取得了财物，可以富民整军；不伤害民众就可以征服蜀国了。所以攻下蜀国，而诸侯不会认为是暴虐；尽取巴、蜀之利，而诸侯不会以为是贪婪。我们这么做一下子就名利双收，而且又有禁暴正乱的美名，现在进攻韩国，则将威胁天子；而威胁天子是个坏名声，未必有利，还会落个不义之名，何况这是诸侯所不愿意看到的，这太危险了。我请求讲明这个道理：周王室是诸侯的宗室；齐国是韩国的同盟。周王室自知要失去九鼎，韩国自知要失去三川，两国必定会通力合作，通过齐、赵去求楚、魏解围，周把九鼎送给楚国，韩把三川送给魏国，大王是无法阻止他们这样做的。这就是我所说的‘危险’。我认为，不如攻伐蜀国，这才是万全之计。”
秦惠王说：“好！我听你的。”
于是秦出兵对蜀作战，十个月后占领蜀国。蜀国君主改王号为侯，秦国派陈庄到蜀作相国。蜀归属于秦国后，秦国更加强大富足，也更轻视其他诸侯国了。