企业并购

出处：按学科分类—政治、法律 经济科学出版社《政治经济学大辞典》第618页（2503字）

企业间兼并和收购的简称。

企业并购是指在现代企业制度下，一家企业通过购买另一家企业部分或全部的股份或产权，从而取得另一家企业控制权的产权交易行为。具体地讲，兼并和收购又有些微区别。在《公司法》中，兼并一般是指合并。我国《公司法》第184条规定：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。”吸收合并是指一个公司将另一个或一些公司吸收进来，被吸收的企业解散、并注销其工商登记、取消其法人资格，兼并的企业继承被吸收企业的债权与债务。新设合并是指两个以上的公司合并设立一个新的公司。

合并各方解散，注销其工商登记，取消其法人资格。合并各方将其所有资产和负债合并到一起，由新设立的公司继承。

新设立的公司依法登记。收购是指一家公司用现金、债券或股票收购另一家公司的产权或股权并获得控制权的交易行为。

收购可以是全部收购，也可以是部分收购。收购可以通过证券市场进行收购，也可以在证券市场之外进行收购。

在我国目前证券市场还不够发达的情况下，许多收购活动是通过收购证券市场流通股之外的股权——国有股和法人股实现的。当收购的股权达到一定比例时，收购公司就有权介入被收购公司的管理，进入该公司的董事会；当收购股权的比例达到控股的比例时(一般为51%)，收购公司就可以全面接管被收购公司的管理。这时收购公司就成为被收购公司的控股公司或母公司，被收购公司就成为收购公司的子公司。当收购为全资收购时，被收购公司的法人地位可能被取消，也可以被保留，成为全资子公司。

将合并和收购做一比较，收购可以是合并、尤其是吸收合并的一种手段；合并本身也可以被看作是一种收购。因为无论是吸收合并、还是新设合并，都要对合并各方的净资产和企业的市场价值进行评估，并按一定比例合并到一起。

这应被看作是一种市场交易。因此将收购和兼并放在一起，可以认为并购是通过市场进行的企业产权的交易。

企业并购有广义和狭义之分：最狭义的并购指公司法上所定义的吸收合并或新设合并。狭义的并购指一企业将另一正在营运中的企业纳入其集团中，或一企业借兼并其他企业来扩大市场占有率或进入其他行业，即除《公司法》上的吸收或新设合并外，尚包括股权或资产的购买，并且此种购买不以取得被买方全部股份或资产为限。广义的企业并购除包括狭义的企业购并外，任何企业经营权的转移均包括在内。在我国，企业并购又有着特定的法律含义。

国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局于1989年2月19日颁布的《关于企业兼并的暂行办法》中指出：“企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买办法实行的企业间的合并，不属本办法规范。”该《暂行办法》同时指出，“企业兼并主要有以下几种形式：(1)承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资本。(2)购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。(3)吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方的一个股东。

(4)控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并。”上述所谓“兼并”，既有合并之意，又有收购之意，因此这里所说的是“并购”。

按并购的产业方向分，并购可分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购即并购企业与被并购企业的产品或服务同为一个产业、或一个生产阶段的企业间的并购。

这种并购会导致生产、服务和销售规模的增大，和市场占有率的提高，同时也会导致市场垄断。所以在一些国家中，横向并购是要受到反托拉斯法的限制的。

纵向并购即并购企业与被并购企业分别处于前后相继的产业或生产阶段。这种并购使得前后相继的、上下游产业或生产阶段合并到一个企业中，使企业有较为稳定的原材料来源、或稳定的市场，同时也不会受到反托拉斯法的限制。

但纵向并购较少增大生产或服务规模的意义，从而较少获得规模经济。混合并购则是综合横向并购和纵向并购的并购。

按并购意图分，并购可分为善意并购和恶意并购。

善意并购是指获得被并购公司管理集团同意的并购；恶意并购则是不顾目标公司管理集团反对强行的并购。

由于存在着恶意并购，于是就有反并购行为和战略，即目标公司的管理集团采取各种措施阻止并购的成功。这些措施包括“管理集团收购”，即由企业管理层与其他公司联合收购该企业；“白马骑士”战略，即请求一家比较善意的企业出更高价收购；“帕克曼式防御”，即反向收购；“毒丸计划”，即暂时损害企业的一部分资产的策略；以及法律的和公司内部的章程的手段，等等。

往往通过并购与反并购的较量，会影响企业的市场价值，造成股票价格的上浮，给目标企业的股东带来好处。并购的主要功能是促进资产存量在企业间的重组，通过资产的重组改进资源配置效率，导致企业效率的提高，即盈利能力的提高，从而增加企业的市场价值。

这里所说的资产不仅包括那些有形的资产，如现金、厂房设备和土地等，也包括那些无形资产，如技术专利、商标、经营特许权和各种市场通道等。由于市场的需求结构总是在变动的，所以由企业构成的生产结构也要随之变化。企业间的并购活动就是实现这一变动的主要手段。企业间并购是企业间资产重组的一种特定形式，是企业规模的增大。

这种资产重组不仅使资产在企业间得到了重新配置，而且通过增大生产规模、销售规模以及技术开发规模而使企业获得规模经济。

在我国还存在着大量的国有企业的情况下，企业并购还有着推动企业制度变迁的作用，即通过企业间的产权交易，使原有的国有企业的产权结构发生变化，从而实现企业的产权制度的变革。这一变革会导致企业制度其他方面，如企业的治理结构、激励机制和管理组织等方面的变革。

参考文献：

孙耀唯，1997，《企业并购谋略》，中华工商联合出版社。

乌杰主编，1995，《现代企业制度操作指南》，改革出版社。