公司治理结构

出处：按学科分类—经济 经济科学出版社《企业管理学大辞典》第210页（3839字）

公司为行使它的权利和履行其相关义务而构建的由各种权利系统相互制衡的组织体制。

公司治理结构是公司法人产权得以有效行使的组织保障。

根据权力机构、决策机构、经营机构、监督机构相互分离、相互制衡的原则，现代公司形成了由股东大会、董事会、经理阶层和监事会组成的公司治理结构。

在公司治理结构中，股东大会是公司的最高权力机构，主要行使对公司重大决策的审批权；董事会是公司的最高决策机构，主要行使制定公司重大决策的权力；经理是公司的执行机构，行使公司日常的经营和控制权；监事会是公司的监督机构，行使对董事会和经理的监督权。

以上由股东大会、董事会、经理、监事会组成的公司治理结构，明确划分了四者的权责利，形成了四者之间的科学的权力相互制衡关系，保证了公司制度的有效运行。

在这四者之中，股东大会与董事会之间是信任托管关系，董事会在股东大会的授权范围内代表全体股东行使决策权，董事会对股东大会负责，股东大会对董事会保持着一定的约束力；经理受聘于董事会，在董事会授权范围内行使经营权，董事会与经理之间是委托代理关系，经理对董事会负责，其经营业绩受到董事会的监督和评判。监事会接受股东大会的委托，对董事会和经理进行监督，以维护公司利益，监事会对股东大会负责。

股东大会 由全体股东组成的公司最高权力机构。股东大会主要行使下列职责：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准董事会的报告；(5)审议批准监事会的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8)对公司增加或减少注册资本作出决议；(9)对发行公司债券作出决议；(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(11)修改公司章程。

股东大会有例行年会和临时股东大会两种，例行年会是每年开一次的年会，讨论审议和决定上述问题。临时股东大会属于临时性的特别会议，讨论解决一些非常问题。

在中国有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足；(2)公司未弥补的亏损达股本总额1／3时；(3)持有公司股份10%以上的股东请求时；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时。

股东大会会议一般由董事会负责召集，由董事长主持。

召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。参加股东大会的股东必须达到法定人数才能视为合法，通过的决议才能有效。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过；股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过；股东大会修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。

股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权，即所谓“一股一票制”或“一股一权制”。股东因故不能参加股东大会的，可以委托代理人出席，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。在国外，法律在特殊情况下允许“一股多票”或“一股多权”的做法。

此外还适用“既得利益不予剥夺”的原则：即一国公司法制定以前由公司自己规定的“一股多票制”可以继续延用下去。例如，德国的西门子公司家族在西门子公司由家族公司转变为股份公司以来，一直规定西门子家族掌握的股票按“一股六票”行使表决权。所以，法律到今天也不得剥夺西门子家族这种“一股六票”的特权。

董事会 由公司董事组成的公司最高决策机构。董事会一般由股东大会选举产生，并对股东大会负责。董事会行使下列职权：(1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(2)执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度预算方案和决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；(7)拟订公司合并、分立、解散的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)聘任或解聘公司经理。

根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理和财务负责人，并决定其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度。

许多国家的公司法都对公司董事人数有限制。例如，我国公司法规定股份有限公司的董事人数为5～19人，日本商法规定股份公司的董事不少于3人。

董事会设董事长1人，另可设副董事长1～2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长是公司的法定代表人。

大型公司董事会因其决策职能涉及面宽，工作量大，所以往往在董事会下设立若干附属委员会。其中最重要的是执行委员会和财务委员会，此外还有审计委员会、人事任免委员会、法律委员会，等等。执行委员会由董事长、副董事长及重要部门的经理组成。在董事会闭会期间，代理行使董事会的职权，实际上是公司的最高领导核心。财务委员会由董事长及董事和财务部门的经理组成，独揽公司财务大权；审计委员会一般由外部董事组成，其职责主要是监督和审查公司财务，以保证董事会得到的财务资料的可靠性；人事任免委员会负责公司高级领导的任免；法律委员会专门处理有关法律方面的工作。

董事会由股东大会选举产生，作为所有者的代表对全体股东负责。

但在董事长和执行董事实际上为控股的大财团掌握的条件下，董事会往往只是体现大股东的利益，甚至损害小股东的利益，为此，目前西方国家的董事会成员一般都包括外部专家董事。日本商法明确规定，“公司不得以章程规定董事必须是股东”。

外部专家董事现已成为西方国家董事会正常运作所必不可少的因素。外部董事往往是法律、工商管理、财务会计等方面的专家。

董事会会议应有1／2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议，一般应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

董事的责任和义务主要有：(1)董事必须对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。(2)董事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。(3)董事不得挪用公司资金，不得将公司资产以其个人或者他人名义开立账户存储。

(4)董事不得自营或为他人经营与其任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。(5)除公司章程规定或者经股东大会同意之外，董事不得同本公司订立合同或者进行交易。

经理 公司的执行机构，即日常经营与控制机构。这一机构主要由高层经理人员即总经理和副总经理组成。

经理受聘于董事会，负责主持公司的日常经营活动。经理对董事会负责，行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)拟定公司内部管理机构设置方案；(4)拟定公司的基本管理制度；(5)拟定公司的具体规章；(6)提请聘任或者解聘公司副经理和财务负责人；(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；(8)公司章程或董事会授予的其他职权。

关于经理的责任和义务，上述关于董事的责任和义务，除(1)条外，其他都适用于经理。

监事会 在股东大会领导下与董事会并立的，对董事会和经营行政管理系统行使监督权的机构。

监事会行使下列职权。

(1)检查公司的财务；(2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；(3)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；(4)提议召开临时股东大会；(5)公司章程规定的其他职权。

监事会一般由股东代表和适当比例的公司职工代表及专家(金融、法律、财会、组织等方面的专家)组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

董事、经理和财务负责人不得兼任监事。

监事的责任和义务主要是，遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。