股份有限公司规范意见

出处：按学科分类—政治、法律 辽宁人民出版社《党的基本路线知识全书》第727页（1282字）

1992年5月15日国家经济体制改革委员会发布。

共12章119条。主要内容有：(1)规定了股份有限公司的性质。股份有限公司是指注册资本由等额股份构成并通过发行股票(或股权证)筹集资本，股东以其认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

(2)规定了股份有限公司的设立方式和程序。公司可以采取发起方式或募集方式设立。以募集方式设立公司的发起人认购的股份，不得少于公司应发行的股份总数的35%。

设立公司应有3个以上(包括3个)发起人。发起人应是在中华人民共和国境内的法人(不含私营企业、外商独资企业)。

中外合资经营企业作发起人时，不能超过发起人数的1／3。

发起人达成设立公司的协议后，可共同委托一个发起人办理设立公司的申请手续。发起人应向政府授权审批公司设立的部门提交设立公司的协议书、申请书、可行性研究报告、公司章程、资产评估报告、验资报告、招股说明书和行业主管部门审批意见等文件，经政府授权部门审查、批准后，发起人应在自批准之日起30日内到同级工商行政管理机关办理筹建登记手续。公司股份缴足后，发起人须于40日内召集创立会议。

会议后30日内，董事会应向工商行政管理机关申请办理企业法人登记。经工商行政机关核准登记注册后，公司即告成立，取得法人资格。

(3)规定了股份的种类和形式。

公司设置普通股，并可设置优先股。

公司的股份按投资主体分为国家股、法人股、个人股和外资股。公司的股份采取股票形式。但定向募集公司应以股权证代替股票。公司股票应为记名股票。

准许有外商投资的公司，经中国人民银行批准后可发行人民币特种股票(简称B种股票)，即以人民币标明股票面值，以外币认购和进行交易，专供外国和港澳台地区投资者买卖的股票。(4)规定了股东、董事会和经理、监事会的地位、权利和义务。公司的股份持有人为股东，股东按其持有股份的类别和份额享有权利、承担义务。股东会是公司的最高权力机构。

股东会决议时，每一股有一票表决权。董事会是公司的常设权利机构，向股东会负责，它有不得少于5人(含5人)的奇数人员组成。除公司章程另有规定外，公司经理行使组织实施股东会和董事会决议并将实施情况向董事会提出报告、全面负责公司的日常行政和业务活动等职权。

公司可设立监事会，对董事会及其成员和经理等管理人员行使监督职能，向股东会负责并报告工作。(5)规定了公司的财务会计和审计制度。公司应按照国家(试点期内可分别按财政部和审计署)有关法律法规和政策制定公司的财物会计制度和内部审计制度。

(6)规定了公司的合并和分立的形式和程序。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

合并应由合并各方签订合并协议，提交合并申请，有关部门批准后再进行公告。公司分立可采取公司以其部门财产和业务另设一个公司而原公司存续和公司全部财产分别归入两个以上的新设公司而原公司解散这两种形式进行。公司分立应由公司向行业主管部门提出申请，在办理完有关手续后须进行公告。另外，该规范意见还对公司的章程修改、终止与清算以及违反法律法规的处罚等问题作了规定。