公司组织章程的修改及变更申报

出处：按学科分类—政治、法律 复旦大学出版社《香港法律实用全书》第466页（1077字）

只要不违反《公司条例》的规定，并且与公司组织大纲不发生矛盾，注册公司可以通过特别决议，修改公司章程。每一个注册公司都有更改或增加章程条款的法定权力。这一法定权力不能在章程中采取任何明文条款加以限制，即便是为了保障股东或第三者的利益。

修改公司章程，有以下条件必须遵守：

1．遵守《公司条例》和其他有关法律的规定

具体有：增加成员对股本负连带责任的责任，必须取得成员的书面同意；私人公司继续作为非公开公司经营，修改章程时不能违反《公司条例》第29条规定；改变成员地位必须取得一定比例成员同意或成员参加的会议决议的批准；保护少数股东的利益；成员执股15%以上，有权向法院起诉，反对修改其级别权利(Class Rights)。

2．修改公司章程受习惯法约束

修改章程尽管是法定权力，但不能因为修改章程而对违约免责，如果这样，合同另一方有行使习惯法赋予的权力，向法院提请损失赔偿。

3．修改章程受组织大纲的约束

章程不能违背组织大纲的规定，否则修改无效。

4．以公司的整体利益为出发点

例如在“权利和发行投资信托有限公司诉史提洛制鞋有限公司”一案中，法院认为公司成员通过的提议是从公司整体利益出发，且在公平情况下通过，故其修改有效。所以，从公司整体利益出发而作出的修改可以不取得个别成员的同意。

5．公司组织章程的修改不具有追溯力

根据《公司条例》第13条规定，被修改或增加的公司组织章程与原先订的章程具有同样的法律效力，也可以通过特别决议修改，但是，修改不具追溯力。

公司章程变更后必须申报。根据公司法，公司股东大会特别决议案必须在通过后15日内报告政府有关部门。目前，香港法进一步要求每一个公司修改章程，必须在正式修改后15日内把修改的细节及一份已经改正的章程递交注册署，注册署也必须在政府宪报中公告已收到公司关于修改章程的请求。