董事的资格和任命

出处：按学科分类—政治、法律 复旦大学出版社《香港法律实用全书》第486页（1252字）

董事是公司中具备实际权力、代表公司管理具体事务的人，香港《公司条例》对董事并没有进行过明确的定义。但其第2条指出，董事一词包括任何处于董事地位的人而无论称谓如何，每家私人公司必须至少要有一位董事，而公开公司则必须要有两位。

1．董事的资格

从年龄上讲，董事出任者必须年满21岁。在资产方面，法律并不要求出任董事者必须拥有公司股份，除非公司全体股东大会作出此决议，或者公司章程明确规定董事必须持有符合董事资格的股份。

在对董事要求持有相应股份时，未取得此项资格的董事在被任命后2个月内必须获得股份资格，公司章程还可能对该时间限制规定得更短，否则有关董事必须离职。

香港《公司条例》明确规定三种人不能担任董事：

(1)如果未得到法院的许可，未偿还债务的破产人不能出任董事职位，也不得直接或间接地参加或参与任何公司管理；

(2)对于一家公司的筹备、创办、管理有关而被判决为犯法或在公司清盘过程中被发现有欺诈性行为或对公司有欺诈或渎职行为的人，其可能被法院裁定取消出任董事的资格，或裁定在5年内不准其以任何方式参与公司事务；

(3)有关人士如果在5年期间内出任两家注册公司的董事，而两家公司都因丧失偿付能力而被清盘，同时该等人士作为上述公司董事的行为使其不适合出任任何注册公司的管理工作，也可以被法院禁止其出任注册公司的董事职位。

2．董事的任命

董事一般是由公司成员大会作出任命，公司章程也可以在其中授予有关人士任命董事的权力。

公司的第一任董事一般都在公司章程中提名任命或依章程规定的方式任命。私人公司在没有正式任命董事时，其在公司组织大纲中的首两位认股人则自动成为有关公司的董事直至正式任命作出为止。

以后的董事可依章程有关规定产生，也可以依《公司条例》，如依后者，股份有限公司的董事，必须在公司第一届周年成员大会上离职，在以后每次周年成员大会上，有1／3董事必须退职，其留下的空缺则由成员大会按个别投票方式选举产生。非私人公司的董事在公司成员大会未通过以同一决议任命多名董事的决议时，此成员大会选举方式任命董事必须以单独的决议批准。

公司在董事任命后的14天内必须将董事的姓名及其他有关资料送公司注册署备案，同时要附有被任命董事的书面声明，声明其已达法定年龄并接受了有关任命。