解散与清算

出处：按学科分类—政治、法律 上海人民出版社《中国对外经济贸易法律大辞典》第647页（962字）

企业因经营合同期满，或提前终止合同，宣布企业解散，并对资产、债权和债务等进行的清理结算。

外商投资企业的解散和清算应根据国家有关法律、法规，坚持公正合理、保护债权人和中外投资者的合法权益的原则，按批准的合同、章程进行。清算分普通清算和特别清算二种。企业资产能抵偿债务，并且董事会或管理机构能自行组织清算工作的，进行普通清算；资产不能抵偿债务或无法自行组织清算工作的，原审批机构可根据企业或债权人的申请，或依其职权决定企业进行特别清算。普通清算出现严重障碍时，债权人或清算委员会向原审批机构提出申请并经批准，可转入特别清算程序。

企业自开始清算之日起，除为清算目的或经原审批机构批准而进行的民事活动外，应当停止其他生产经营活动。普通清算期限为180天，董事会应自企业开始清算之日起7日内，将清算委员会成员名单报企业主管部门审核。

清算委员会对债权人申报的债权要核定并书面通知债权人，债权人如有异议可向人民法院提起诉讼，诉讼期间，涉及财产分配的清算活动应当中止。清算的会计报表、董事会提交清算委员会的财务帐册、清算方案所列资产的债权债务目录、资产作价依据，应经中国的注册会计师审查并出具证明。特别清算的清算委员会由投资者代表和有关主管机关的代表组成，也可以聘请中国的注册会计师、律师等参加。清算委员会主任由原审批机构指定，履行清算企业法定代表人的职责。所有债权人均为债权人会议成员，债权人会议成员享有表决权，但有财产担保的债权人未放弃优先清偿权的除外。人民法院受理债务人或者债权人宣告企业破产还债申请的，特别清算程序应当中止；人民法院裁定宣告企业进入破产还债程序后，特别清算程序应当终结。

依法取得中国法人资格的企业应以企业所有的财产对企业债务承担清偿责任。不具备中国法人资格的企业，投资者或者合作各方对企业债务应当依法承担连带清偿责任。办理解散清算所发生的清算费用和清算委员会成员的酬劳，应从企业现存的财产中优先支付。清算收益除去清算费用和清算损失后的清算净收益，应视同利润处理。合营企业清算剩余的财产，除合营企业的协议、合同、章程另有规定者外，应按合营各方的出资比例进行分配。合营企业解散后，各项会计档案应交由原中国合营者保存，外资企业清算后的会计档案交主管部门或原审批机构保管。