深圳经济特区合伙条例

出处：按学科分类—政治、法律 广东人民出版社《国际贸易法大辞典》第586页（1486字）

调整深圳经济特区合伙设立、组织、经营活动的特区法规。

1994年3月1日深圳市第1届人民代表大会常务委员会第21次会议通过，4月20日公布，5月1日施行。旨在确立深圳经济特区合伙的法律地位，规范合伙的组织和行为，保护合伙人、债权人和社会公众的合法权益，维护社会主义市场经济秩序，促进特区经济发展。分4章，共73条。

主要内容是：(1)合伙的界定。条例所称合伙是指依条例在特区设立的普通合伙和有限合伙。普通合伙由合伙人共同出资，共同经营，对合伙债务承担无限连带责任。

有限合伙由合伙人共同出资，其中一名以上合伙人对合伙债务承担无限连带责任，其余合伙人以其出资额为限承担责任。合伙字号不得使用“公司”字样。

合伙不能成为其他普通合伙的合伙人或有限合伙的普通合伙人。

(2)普通合伙的设立。普通合伙由两个以上公民、非法人经济组织，或者公民与非法人经济组织共同出资设立。设立合伙应当订立书面合伙协议。

经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。设立普通合伙应向登记机关申请登记。

登记机关应自收到合伙登记申请之日起20日内作出是否准予登记的决定。

准予登记的，发给营业执照，营业执照签发日期为普通合伙成立日期。

(3)普通合伙合伙人的权利与义务。合伙人的义务有：①合伙人或合伙负责人在正常经营范围内的一切行为，或经全体合伙人授权的行为，以及合伙人执行业务活动过程中因合伙人的过错致人损害的，由全体合伙人承担民事责任。

②合伙人不能成为其他普通合伙的合伙人。③合伙财产在普通合伙清算前不得分割，任何人不得以其对某一合伙人的债权与其对合伙所负的债务相抵消。合伙人的权利有：①各合伙人对合伙事务有同等的决定权。②合伙人按合伙协议的约定分享利润，无约定的，各合伙人平均分享利润。③合伙人为合伙经营而垫支的费用，以合伙财产偿还。④合伙人偿还合伙债务超过自己应当承担数额的，有权向其他合伙人追偿。

(4)普通合伙的入伙与退伙。经全体合伙人一致同意，可以吸收他人入伙，新入伙的合伙人与原来的合伙人处于同等地位。

新入伙的合伙人对入伙前合伙的债务应当承担连带责任。

合伙人退伙，按合伙协议约定的办理，没有约定的，应提前2个月通知其他合伙人。

退伙应以退伙时合伙财产的状况为准进行财产结算。退伙人的权益，按合伙协议约定的方式退还，无约定的，应以现金退还。退伙人退伙后对退伙前合伙的债务，仍应与其他合伙人负连带责任。(5)普通合伙的解散与清算。

普通合伙因下列原因之一解散：①经营期限届满，合伙人不再要求延期的。②合伙协议约定的解散事由出现。③合伙人一致同意解散。④合伙只剩一名合伙人。

⑤因违法经营被登记机关吊销营业执照。普通合伙清算，在清偿债务后，按合伙协议的约定分配剩余财产，无约定的，各合伙人平均分配。清算终结，应办理注销登记。(6)有限合伙。

除特别规定外，普通合伙的有关规定适用于有限合伙。有限合伙应当由2人以上20人以下共同出资设立。

有限合伙中，对合伙债务承担无限责任的合伙人称为普通合伙人，以出资额为限对合伙债务承担责任的合伙人称有限合伙人。有限合伙的营业执照应标明“有限合伙”字样。

有限合伙人按协议的约定分享利润和承担责任，无约定的，按出资比例分享利润和承担责任。有限合伙的全部普通合伙人退伙后，有限合伙立即解散。有限合伙清算后剩余财产的分配顺序为：将利润分配给合伙人，返还有限合伙人的出资，返还普通合伙人的出资。有限合伙的财产不足以清偿有限合伙债务时，以普通合伙人的个人财产抵偿。

(7)以协议为基础，无字号、无经营场所、无组织形式的简单合伙关系，不适用条例。