公司清算

出处：按学科分类—政治、法律 复旦大学出版社《国际惯例词典》第178页（1011字）

也称清盘，指公司解散时结束公司运营、催收债权、偿还债务、将剩余财产分还股东的财产清理过程。

通常清算分为一般清算与特别清算两种。一般清算是公司未发生破产情况下的解散清算，特别清算是指在清算公司的债务超过资产而发生破产的条件下，由法院管理下进行的清算，以保护债权人与股东的权益，防止清算时的弄虚作假。

公司清算的基本程序包括以下七个方面：(1)成立清算组。清算组负责公司的清算，清算人是公司清算时的全权代表。公司属自愿解散的，清算组成员由董事会确定；公司属强迫解散的，要由法院指定成立清算组。(2)公告股东与债权人。

董事会应在公司清算前，把公司解散的事宜通告股东，清算组成立后，应通知债权人申报债权。(3)造具表册。清算人就职后，应立即检查公司的财产状况，造具公司的资产负债表、损益表及财产目录。清算人如弄虚作假，要负法律责任。(4)召开债权人会议。由债权人会议选出清算监督人，报请法院批准。

清算监督人就职后，清算人要在清算监督人的监督下进行工作，尤其是在处分公司财产、对外借款、提起诉讼、订立和解或仲裁契约时，必须征得清算监督人的同意才算有效。(5)清算组在发现公司的财产不足以清偿债务时，应当立即停止清算，并向法院申请宣告公司破产，当破产被裁定后，清算组应将清算事务移交给法院指派的破产清算组。(6)公司财产的处分。

其顺序如下：一是拨付清算费用。

二是支付所欠公司员工的工资及劳动保险费用。三是缴纳拖欠的应付税金。四是对有担保或抵押的债权人可从特定资产的清理中优先得到变卖的收入，因为他们对特定资产享有抵押保证的权利，余下的资产才在一般债权人和无担保债权人之间分配；一般通常的惯例是根据可分配资产数量，依各债权额占总债权额的比例进行清偿。五是在所有债务清偿后，如公司还有剩余财产，则按各股东所持有的股份占总股份的比例进行分配，其中优先股可优先得到清偿，然后才对一般普通股进行清偿。

(7)所有资产分配完后，清算即告结束。清算人应提交清算报告，并编制清算期内的收支报表和各种财务账册，经注册会计师的验证，向法院送交审批。法院批准认可后，清算人的责任随即解除，公司也正式终止。无论是原公司的管理人员，还是清算组成员，如果利用公司解散、清算过程抽逃资本、隐匿财产、逃避债务和税收的，要追究其人个法律责任，并要负个人财产的连带清偿责任。