关羽被杀之后，刘备非常恼怒，打算亲自带兵攻打吴国。翊军将军赵云劝说刘备：“现在国家最大的敌人是曹操，并不是孙权。我们现在应该做的是先灭掉曹魏，那样的话孙权自然也就臣服了。现在，曹操虽然已经死了，但是他的儿子曹丕却篡夺了汉家的江山。我们现在最要紧的是联合天下的兵马讨伐曹魏，而不应该和孙权开战。”朝中很多大臣也都同意赵云的说法，极力劝说刘备不要出兵，但是刘备根本听不进去。
魏文帝黄初二年（公元221年），蜀国国主刘备亲自带兵攻打吴国。刘备派将军吴班、冯习率4万余人深入夷陵地区。孙权派大都督陆逊统领5万人，对抗蜀军。
夷陵之战
魏文帝黄初三年（公元222年），刘备率军从秭归出发，攻打吴国。这时，治中从事黄权向刘备进谏说:“吴国人都非常强悍，而且善于作战。如今，我们的水军沿着长江而下，进军容易但是退军难。臣希望陛下能够让我做先锋，您自己留守后方！”
刘备听后摇了摇头，没有同意黄权的意见，反而任命他做了镇北将军，派他去统率长江以北的蜀军，监视魏军的动向。接着，刘备亲自带领将士，沿着长江南岸向吴国进发。
很快，吴国的军队就得知刘备前来的消息，将领们一个个摩拳擦掌、跃跃欲试，都请求出兵迎战。谁成想，陆逊却很平静地说：“作战的事情先不着急。刘备大老远的率军前来，现在正是斗志旺盛的时候。更何况他们如今已经占据了十分有利的地形，我们要向打败他们非常困难。退一步讲，就算我们成功了，也不可能把他们完全击败。可是如果我们失败了，那么损失的则是我们的主力军队，那可是很大的失误啊！现在我们应该做的是奖励和激励我们的将士，然后采纳各种破敌的策略，耐心的观察形势的变化。”
吴国的将领听后都撇了撇嘴，认为陆逊这么说根本就是在找借口，实际上是他心里惧怕刘备的大军。因此，将领们虽然嘴上不说什么，但心里却都对陆逊十分不满。
蜀军按照刘备的安排在巫峡建平扎营，一直扎到夷陵附近。刘备任命冯习为总指挥，张南为前军指挥，与吴军展开对峙。从这一年的正月开始一直到六月，蜀军与吴军整整对峙了有半年时间，但始终未进行决战。刘备让吴班率领几千人在平底扎下了营寨。
吴国的将领们认为刘备是在挑衅，都请求出兵迎战。
陆逊却说：“不要着急，我看这里面一定有鬼，还是暂且观察一下为好！”刘备左等陆逊不出兵，右等还不出兵，知道自己的计策已经被人识破，只好带着埋伏在山谷中的8000名士兵走了出来。陆逊知道以后长出了一口气，对吴国的将领们说:“我当初之所以没听你们的意见，主要是因为我知道刘备一定是有计谋。”接着，陆逊又上书给孙权说:“夷陵是重要的军事基地，它的得失关系到我们的生死存亡。虽然夷陵可以很容易地得到，但是也同样很容易失去。再说，失去夷陵，不过是损失了一个郡罢了，但关键是如果失去了它，那么荆州就让人担心了。现在我们对夷陵的争夺，坚决不可以放弃，一定要取得彻底的胜利。刘备不懂得用兵打仗，犯了兵家大忌，居然不好好守护自己的巢穴，反而自己带兵前来。臣陆逊虽然没有什么大的才能，但是凭借大王您的威名，再名正言顺地去讨伐逆贼，相信很快就会取得胜利，您大可不必担心。”
再看蜀军方面，由于陆逊坚守不出，所以蜀军上下越来越没有斗志。再加上天气炎热，蜀军部队苦不堪言。陆逊见蜀军士气衰落，作战由主动转为被动，认为战略反攻的时机到了，请求吴王防御转入反攻，吴王当即批准了。
在发动大规模的反攻之前，陆逊先出动少量兵力进行试探性的进攻。进攻虽然失败，陆逊却从中发现了破敌的好办法。通过仔细观察，陆逊发现蜀军紧靠着树林、荒草扎营，一旦起火，就会烧成一片。吴国将士们还在因战斗失利，纷纷埋怨说：“白白损兵折将！”陆逊却胸有成竹地说：“我已经有了破敌的好计策。”
决战开始后，陆逊命令战士每人拿一束茅草，突袭蜀军营寨，顺风放火，顿时间火势猛烈，蜀军大乱。陆逊乘势向蜀军40多座营垒发动全面进攻。蜀军走投无路，只得投降。
刘备兵败后，逃往白帝城，吴将潘璋、徐盛等人都主张乘胜追击。陆逊担心曹魏南下，袭击后方，所以下令撤军，夷陵之战结束。
夷陵之战最终解决了荆州归属问题，吴国占据了荆州，蜀国元气大伤。