秦国灭掉了韩国后，想一鼓作气再灭掉赵国，就派遣大将王翦、杨端和率领几十万大军分两路进攻赵国。一路由王翦任统帅从太原直接进逼邯郸，另一路以杨端和为统帅从常山向邯郸迂回。
一时间，赵国形势十分危急。赵王迁一方面召集大臣紧急商讨对策，另一方面起用李牧当赵军统帅。
李牧画像
李牧上任后，采取深沟壁垒，严密设防的方针，顶住了两路秦军的猛烈进攻。
秦军在战场上没捞到什么便宜，便另外寻求途径。有人出主意说：“只要想办法搞僵了赵王迁和李牧的关系，让赵王迁撤掉李牧，秦军就能取胜。”王翦决定试一试。
于是，王翦下令秦军停止进攻，和赵军保持对峙状态，派使者往来赵营之间，倡议和谈。私下里却派间谍进入赵国，花重金买通奸相郭开，让他为秦军递送情报，离间赵王迁和李牧的关系。
郭开了解赵王迁的为人，知道赵王迁好疑心而又喜怒无常，就先四下散布谣言说：李牧拥兵不动，是为了保存实力，伺机谋反。搅得邯郸城内人心惶惶。
接着，郭开又秘密拜见赵王迁，说： “李牧与秦军私自讲和，还约定，攻破赵国的那天，分给他代郡那块地盘。”
赵王迁本来就庸碌无能，听到郭开的密报，大为恼怒，相信这是真事。马上任命赵葱和齐国大将颜聚当统帅，换掉李牧，并派遣特使到军中宣布他的命令。
李牧怎么也不相信赵王迁会这样对待他，他觉得赵王迁这是在胡闹。他认为国家正处在紧要的关头，换主帅等于自取灭亡。
他气愤地说： “两军对垒，主帅是关键，在这种时候换主将，只会有利于秦军。国君虽然已下命令撤换我，但我还是不敢服从。”他不肯交出兵权。
和他共同担任赵军主将的司马尚也愤愤不平，他毫无保留地讲了自己的心里话。
他说：“郭开这小子向赵王进谗言说您要谋反，赵王不调查分析就相信了他的鬼话。名义上是召你回去拜相，实际上是要除掉你，将军千万三思啊！”
李牧十分激动，愤怒地说：“郭开过去中伤过廉将军，现在又陷害我，我咽不下去这口气，我应该带兵进宫，先除掉这个恶人，然后再全力以赴抵御秦军。”
司马尚劝阻他说：“将军带兵进宫，知道的人以为您出于忠心，不了解您的人还认为您要叛乱，这不正好给坏人找到借口了吗？我看不值得。凭您的才能，到哪儿都能立功名，何必非得在赵国呢？”
李牧感慨万千，流着热泪说道：“我曾经埋怨乐毅、廉颇当赵将没干到底，想不到我也落到了这个地步。”
他就把大将军印挂在军帐中，换了便服，趁着夜色，往魏国逃去。
谁料郭开已探知李牧的行踪，就派力士去追捕李牧。在一家旅店里抓到了李牧，把他杀害了。
李牧一死，赵军人心涣散，失去了往日的战斗力。秦将王翦见除掉李牧的目的已经达到，就会同杨端和，两路大军浩浩荡荡杀奔邯郸城。不久，邯郸城被攻破，俘获了赵王迁。赵国就灭亡了。
李牧坚壁固守，使王翦的进攻受挫。王翦只好使用反间计，挑拨赵王迁和李牧的关系，李牧被撤职，最终导致赵国灭亡。