企业内部职工持股操作中应注意的几个问题

出处：按学科分类—政治、法律 中国商业出版社《新世纪工会办公室实务操作大全下卷》第1214页（18907字）

(一)关于企业内部职工持股的含义及特点

企业内部职工持股一般是指企业改制时内部职工个人出资认购并持有本单位的部分股份，或者由单位的持股会集中统一管理的一种新型的组织形式，其表现形式可以是股票、认购权证、出资证明书等。

内部职工股具有下面的一些特点：

1．内部职工股一般不可以流通、上市、上柜、继承、赠送。也就是说，内部职工股具有高度的内部性和完全的封闭性。当职工要脱离企业(与企业解除劳动合同关系，如调离、自动离职、停薪留职、被辞退或解聘、开除或死亡等)，其所持有的股份必须由企业购回，转作预留股份。内部职工股的这一特点是出于企业的长远和稳定发展的需要，它使得职工和企业生存息息相关。尽管这一特性阻碍企业资本的重组和资源的重新配置，不利于劳动力的自由流动和重新配置，但是这样的一种股权结构对于企业的经营起着一个“自动稳压器”的作用，稳定了企业的基本结构。

2．内部职工持股自愿原则。企业的职工可以不参股，但他只能够获取工资性收入，而不能够向持股职工那样既领取工资性收入，又能得到税后利润分红。现实生活中有一些改制的企业在发行股票的时候，其领导人强迫所有职工必须购买一定额度的股份，否则将视为自愿解除劳动合同。这种做法明显违背了《劳动法》和《公司法》，应该坚决予以杜绝。

3．内部职工同其他股份一样同股同权同利，坚持风险共担、利益共享。购买股份的职工都享有“一股一票”的权利，通过参加股东大会来行使其管理权和决策权。企业盈利时，按照同利原则，与其他股份一样参与股息和红利的分配；企业亏损时，按照风险共担原则，与其他股份一样承担亏损。

(二)关于职工持股试点企业的条件

按照建立现代企业制度的要求，进行职工持股试点目前只限于实行股份制改造或产权管理清晰的竞争性企业进行。

(三)关于持股人员的参与范围

职工持股制度侧重于长期激励，要求参与人员与企业有长期相对稳定的劳动关系。因此，参股职工应该是有与所在企业长期工作的愿望，并与企业签订了无固定期限、有较长固定期限劳动合同的职工。离退休人员、短期合同制职工、试用工、临时工，不宜列入范围。就是与企业签订了较长期限的劳动合同，但有迹象表明不愿与企业保持长久劳动关系的职工，也不宜列入范围或强迫列入范围。

(四)关于职工持股比例和股份认购

首先，要合理确定职工总股金及其占总股金的比例。

从上海和深圳的情况看，职工持有股份占企业全部股份的比例大体在25%左右，但是，因行业和企业规模大小不同，差别很大。在资本密集型企业和大型企业中，由于企业资本总量巨大，相比之下，职工出资能力有限。所以，职工持有的股份在初期占到5%就不错了。而在劳动密集型企业，职工持有股份占到25%以上是很常见的，甚至超过了50%，实现了职工控股。究竟多大比例合适，主要决定于以下几个因素：

其一，需要职工在多大程度上参与经营决策和管理。职工持有股份越多，参与程度就越深。

其二，职工认购股份的积极性和出资能力如何。职工愿望强烈，承担风险的能力较强，并且可以拿出较多的入股资金，就可以提高职工持股比例。

其三，企业具备素质较高的能够顺利运行职工持股制度的人才，管理水平高，可以赢得职工和企业的信任，这样也可以提高职工持股的比例。

另外，是确定个人的股金及其在总股本中的比例。总的来说，不宜平均，也不宜差别太大。企业可以根据劳动岗位的重要性、劳动贡献大小和职工工龄长短综合考虑。总的原则是，职位越高、贡献越大、工龄越长，职工获得的收益和承担的风险就应该越大。劳动保障部提出：“经营管理人员、业务和技术骨干的持股数额可适当高于一般职工，但企业股份不能过分集中在少数人手里。经营者持股数额一般以本企业职工平均持股数的5至15倍为宜。”

认购股份的数量必须有上下限的限制。

例如，深圳华为技术有限公司根据职工贡献大小来分配职工股，又如青岛海信集团1997年将其所属的具有法人资格的小企业——青岛计数器厂实行股份合作制改造。两个小企业以募股的方式向企业的职工出售国有资产，其募股方案是：现任的厂领导(也就是董事会成员)，正职购股50万元，其他副职购股10万元。厂正、副职所购股份之和占企业股份的30%。一般职工基本股是0．5万元，再根据工龄，可以在一定限度内自愿多买。如5年以下工龄者可以认购0．5万～1万元；5～10年工龄者可以认购0．6万～1．2万元；10～15年的可以认购0．7万～1．4万元，依此类推。

关于内部职工股的认购程序，1997年9月24日《深圳市国有企业内部职工持股试点暂行规定》值得借鉴。按照其规定，企业在发售股份之前，应该制订职工持股计划，经持股职工集体讨论并经股东会审查职工的购股资格，根据职工股份认购方案及审查的认购条件确定职工个人的持股额度，持股会通知职工持股额度并与职工办理购股手续，职工向持股会交付股款签订借(贷)合同，持股会向职工出具“职工产权证明书”。持股会必须以自己的名义从企业认购足额的股份，以备职工认购他们所需要的股份。

(五)关于股金来源

根据企业具体情况，可考虑以下途径：

1．职工个人出资购买。这是主要形式。

2．历年工资储备金节余或公益金节余。

3．企业担保职工个人贷款。

4．用企业的奖励基金和福利基金直接奖励给优秀职工。

5．科技人员科技成果折股。

(六)关于建立职工持股会

企业应该有一个专门的组织和机构来管理内部职工股，这个组织就叫职工持股联合会，简称持股会。

关于职工持股会的形式。目前，已经建立了职工持股制度的企业大都采取让企业工会代管的办法，职工持股委员会依托于工会，可以很方便地以工会社团法人的名义开展活动。

实际上，内部职工股的管理可以采取多种多样的形式，比如可以由职工代表大会选出一些人(这些人应该懂一些证券和经营管理方面的知识)来组成一个组织，负责内部职工股的认购、回购、股息和红利的分配、接受股东的咨询、参加股东大会等工作；或者把内部职工股的管理工作交给监事会，赋予监事会更大的权利来保护职工的利益。应当明确的是，持股会完全可以独立于工会，它只对职工负责，和职工之间是一种信托关系，受职工的委托来保护职工的利益，对上则监督经营管理者的活动。

职工通过组建职工持股会间接持有公司股份，与职工以自然人身份直接持有公司的股份相比，至少有以下两个优点：

1．有利于维护投资职工的合法权益。通过持股会持股，职工虽然名义上不是公司的股东，但却通过职工持股会具备了与其他法人大股东抗衡的能力，能够真正行使股东的权利。

2．更适宜在大多数国有企业中推行职工持股。职工持有公司股份，按照现行《公司法》，无非采取股份有限公司和有限责任公司两种形式。而按照《公司法》规定有限责任公司只能最多有50个股东，因此企业改制为职工直接持股的有限公司只能适用于50人以下的小企业。而通过持股会由职工间接持股，使众多持股职工成为一个股东，则变通地解决了这一限制。因此，职工持股采取持股会的形式很适合于多数国有企业改制。而在股份有限公司中，无论是发起设立方式，还是定向募集方式，由职工在一级市场直接获得并持有公司股份，在多数企业中，是很难办到的。

(七)关于职工持股会的职能

职工持股会作为持股职工的代表，除日常管理职工股份(如帮助职工认购股份、分红派息等)外，还应肩负起如下责任：

1．代表持股职工以大股东的身份参加企业的经营管理和决策。由于持股会掌管着持股职工所有股份，因而它可以成为企业的一个大股东。它可以从职工中选择最了解企业的人来当经营者和管理者，并且也可以自己派人入主董事会。另外，持股会也有责任来教育和激励广大职工来行使股东权利，在股东大会上通过“一股一票”制来维护自己的权益。持股会和职工一起对自己选择的经营者进行监督约束，可以有效地防止“内部人控制”现象。

2．解决职工购股资金不足和职工退股的问题。一般的持股会都设有备用金，它是用于持股会购买职工预留股份和回购脱离企业的职工所持股份的专项周转资金，其来源包括以持股会名义贷(借)入的资金，新增职工认购股份所缴纳的资金和预留股份每年所分红利。这种备用金属于职工集体所有，持股会对于那些购股资金有困难的职工，可以出面担保职工向银行或者资产经营单位贷(借)款，或者持股会先将股份按一定价格(如当年每股净资产值)“借”给职工，再逐年从职工的工资或红利收入中扣除欠款。

3．购买足够的预留股份，设置生产奖励股份、科研贡献股份和人力资本股份。由于每年都有职工退出企业和新的职工加入企业，因而持股会应该保持有充足的股份来分配给新增职工，而且持股会应该提供优惠措施来鼓励新职工认购企业股份，以加强他们对企业长期发展的信心。持股会还应该拿出一部分股份来奖励那些在生产、产品开发、技术改造以及管理中作出特殊贡献的职工，以激发他们更大的积极性、创造性和安定性，具体奖励多少可视职工股份总额和企业的具体奖励政策而定。

4．协调经营者和职工之间的关系，化解他们之间的矛盾，实现资本利益和劳动者利益之间的权衡。由于职工股赋予职工真正所有者权利，因此它使得劳动者的经济权利得到资本性质上的强化，从而很可能使得劳动者利益超越资本利益的情况发生，比如在收入分配、投资积累和职工福利等决策问题上，职工的利益可能被过分被强调，资本利益得不到保障，使得劳动者利益和资本利益的平衡关系更多的倒向职工这一边，发生新的“短期行为”、“工资侵蚀利润”、资本积累过低等情况；本来对企业的发展好处的决策方案，可能会因为不利于职工的眼前利益和局部利益而被职代会、股代会否决。在这种情况下，持股会就有责任从全局的观念和整体的利益出发，纠正职工的“短视行为”，为企业的长远发展，对职工进行耐心的说服和教育，而不能够有丝毫的偏向。对于董事会作出的确有利于企业发展的长远大计，持股会在确信能够获得成功并且能给职工带来预期收益时，就应该全力支持董事会的决定，而不应受制于职工的压力。

附录一：

×公司职工持股会章程

第一章 总则

第一条 本会定名为：××有限责任公司职工持股会，是由本公司职工自愿出资组成并向公司出资入股，经市体改委批准、市社团行政主管机关核准注册登记的社会团体法人。

第二条 本会宗旨是：根据《市现代企业制度试点企业职工持股会试行办法》和国家有关法律、法规，通过对职工股的管理，提高职工参与企业管理的意识，维护职工的合法权益，促进企业发展。

第三条 持股会会员以其出资额为限对持股会承担责任。持股会以其全部出资额为限对公司承担责任。

第四条 持股会作为投资者，代表会员按投入公司资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利。

第五条 公司只设立一个持股会。持股会的资金，全部向本公司出资，不设立企业，不用于购买社会发行的股票、债券，不用于向公司以外企事业单位投资。

第六条 本会注册资金2122．24万元。办公地址：(略)

第二章 会员

第七条 与公司建立劳动关系的在册职工，履行规定的认股程序，出资认购公司股份，承认并遵守本章程，即可成为持股会的会员。

第八条 会员的认股程序为：

(一)由职工向持股会提出个人出资认股申请；

(二)由持股会审查并认定该职工的持股资格；

(三)职工向持股会交纳认股资金，持股会设立会员名册、个人持股股本账户；职工获得出资证明及相应的公司股权。

第九条 会员的权利：

(一)出席或委托代理人出席会员代表大会行使表决权；

(二)依照《市现代企业制度试点企业职工持股会试行办法》及本章程规定转让本人出资；

(三)对持股会有监督权，有权查阅持股会章程、会员代表大会会议纪要、会议记录和当年红利分配规定，监督持股会的管理、提出建议或质询；对章程有修改建议权；

(四)优先购买其他会员转让的出资，优先认购公司增资扩股的新股；

(五)按出资额取得股利；

(六)持股会终止后按出资比例取得持股会的剩余财产；

(七)会员代表大会规定的其他权利。

第十条 会员的义务：

(一)遵守本章程；

(二)按时足额交纳认股金额；

(三)在持股会办理社团登记手续后，不得抽回出资；

(四)服从持股会会员代表大会、理事会的决议；

(五)会员代表大会规定的其他义务。

第三章 组织机构

第十一条 持股会实行会员代表大会制。成员代表大会是持股会的权利机构。

第十二条 会员代表大会行使下列职权：

(一)制定、修改持股会章程；

(二)选举持股会理事会，选举和更换理事会理事、理事长、副理事长；

(三)审议批准理事会的工作报告；

(四)对职工持股会行使股东权利作出决议；

(五)选举向公司派出的董事、监事人选；

(六)决定持股会经费提取及其使用方案、股利分配方案；

(七)对持股会的解散和清算等事作出决议。

第十三条 会员代表大会的代表，按照出资额累计每12．6万元产生1名确定，由单位会员大会选举产生。

会员代表任期三年，可连选连任。

第十四条 会员代表大会每年至少召开一次会议。

有三分之一的会员代表提议，可以召开临时会员代表大会。

会员代表大会首次会议由职工持股会筹备领导小组召集，依照本章程行使职权。

第十五条 会员代表大会作出决议，必须经代表总数半数以上的代表通过；修改持股会章程的决议，须经三分之二以上的代表通过。

第十六条 会员代表大会于会议召开十五日前通知全体会员代表。

会员代表大会对所议事项作出的决定，作成会议记录，由出席会议的理事签名，并由理事会办公室存档。

第十七条 会员代表大会选举产生持股会理事会。理事会由7人组成。理事会设理事长一人，副理事长一人、理事5人。理事会任期三年，任期届满可连选连任。理事长、副理事长的选举和罢免由全体理事过半数通过。

第十八条 持股会理事会是会员代表大会的常设机构，在会员代表大会闭会期间，行使持股会职权，其主要职责是：

(一)召集会员代表大会，并向大会报告工作；

(二)执行会员代表大会决议；

(三)收集会员出资购买本公司的股份；

(四)集中管理职工持股会股份凭证；

(五)管理会员名册，向会员发放出资证明；

(六)决定会员部分或全部转让出资事宜；

(七)提出向公司股东代表大会提交意见和方案；

(八)提出持股会经费提取、使用方案和股利分配方案；

(九)制订持股会基本管理制度；

(十)拟订持股会的解散和清算方案；

(十一)行使会员代表大会授予的其他职权。

第十九条 理事长是职工持股会的法定代表人。

理事长代表会员参加股东大会，行使表决权。

第二十条 理事会会议每半年召开一次。

理事会会议由理事长召集和主持。理事长因特殊原因不能履行职责时，可委托副理事长或其他理事代行职责。

理事会有关决议必须经三分之二以上理事表决通过。

第二十一条 理事长代表持股会出席公司股东会行使表决权，应执行会员代表大会的决定，反映会员的意见和要求，以保持持股会资本的安全增值，维护会员合法权益。

第二十二条 持股会设监事会，由三人组成，监事会设主任一人，由监事会选举产生。监事会行使下列职权：

(一)对本会是否按章程和《社会团体登记管理条例》开展活动进行检查；

(二)对本会在与外界进行交往与合作时，是否有违反国家政策、法律、法规的行为进行监督；

(三)对本会违法乱纪行为进行监督，并有权维护本会声誉。

第二十三条 理事会办理机构设在公司工会，下设办公室，办公室设秘书长一人，负责日常事务。

第二十四条 公司下属各基层单位，由职工持股会理事会指派一名会员代表负责有关持股会的日常工作，其主要职责是：

(一)开展宣传教育，动员职工参加持股会；

(二)召开会员大会，选举出席持股会会员代表大会的代表；

(三)传达贯彻会员代表大会和理事会会议精神，执行会员代表大会和理事会决议；

(四)反映会员的意见和要求，维护会员的合法权益；

(五)协助持股理事会工作，完成理事会交办的各项任务。

第四章 会员出资管理

第二十五条 持股会收到会员出资后，造册登记。持股会登记注册后，发给会员出资证明。出资证明是会员享受出资者权益的惟一书面凭证。

第二十六条 会员出资证明由职工持股会理事长签发。

出资证明与职工本人工作证、身份证同时使用方为有效。会员出资证明应当载明下列事项：

(一)公司名称；

(二)持股会名称；

(三)会员姓名、出资金额、工作证号码、身份证号码、出资证明号码；

(四)发证日期及注意事项；

(五)职工持股会理事长签章。

第二十七条 会员出资证明不得私自进行交易和用于抵押，也不得继承。

第二十八条 会员出资证明不得损坏、涂改。如有遗失须向持股会书面报告，待理事会核实后，办理补发手续，并按规定交纳手续费；发现私自涂改者，必须予以纠正，视情节轻重分别给予必要的处罚。

第二十九条 持股会成立三年内，会员除与公司解除、终止劳动关系外其出资不得转让，三年后经理事会同意后其出资可以向其他会员部分或全部转让。会员接受其他会员转让出资后，所拥有的出资额累计不能超过持股会注册资金额的1‰。

第三十条 会员解除、终止与公司的劳动关系，其所持公司股份由持股会收购。

第三十一条 会员出资转让或收购均以公司上年单位注册资本所含净资产值为价格转让或收购。

第三十二条 会员转让其出资后，由持股会将受让人的姓名以及受让的出资额记载于会员名册。持股会收购会员出资累计达到持股会注册资金额的1‰时，应参照公司上年度职工股当年收购价格向会员和新职工出售。

第三十三条 会员与公司解除劳动关系，自解除之日起两个月不办理出资转让手续的视为自动放弃股权，其股权归持股会所有。

第五章 变更和注销

第三十四条 持股会有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司设立失败。

(二)会员代表大会决议解散。

(三)公司解散。

(四)被投资公司合并、分立而解散。

第三十五条 持股会依照第三十四条规定解散的，须成立清算小组进行清算。

清算结束后，由清算小组制作清算报告，分别向原审批、登记机构报批，依法办理注销登记手续。

第三十六条 职工持股会终止清算后的剩余财产按照会员的出资比例分配。

第六章 附则

第三十七条 本章程经持股会会员代表大会通过，持股会经登记注册取得社团法人证书后生效。

第三十八条 本章程由本公司职工持股会理事会负责解释。

第三十九条 本章程如与国家和地方政府法律、法规相悖时，以国家和地方政府的法律、法规为准。

附录二：

内部职工持股会申请登记文件目录

为了规范改制企业进行内部职工持股工作，设立内部职工持股的股份有限公司或有限责任公司申请材料的制作，方便改制企业，方便审批，根据国家的有关法律，有关部门制定了《内部职工持股申请材料目录》，要求凡进行内部职工持股改制的企业，都必须按目录要求报送申请材料。内部职工持股会申请登记文件目录主要包括以下内容：

第一章 国务院授权部门或省级人民政府授权的部门原则同意企业进行内部职工持股工作的批准文件

1－1 关于将×××企业改为内部职工持股的股份有限公司或有限责任公司的申请文件

1－2 关于原则同意将×××企业改制为内部职工持股的股份有限公司或有限责任公司的批复文件

第二章 批准设立股份有限公司或有限责任公司的文件

2－1 改制企业简介

2－2 股份有限公司或有限责任公司的基本情况，包括股本总额、股权结构、股东基本情况说明

2－3 企业名称预先核准通知书

第三章 有关资产评估的文件

3－1 资产评估报告

3－2 资产评估确认通知书

3－3 国有土地使用权评估确认书及国有土地使用权处置方案

第四章 有关企业资产重组的文件

4－1 企业改制和资产重组方案

4－2 国有股权管理申报方案

4－3 国有股权管理方案批复文件

第五章 有关财务审计的文件

5－1 财务报表及其注释和审计报告

盈利预测报告和注册会计师意见(只适用于股份有限公司)

5－2 出资验资报告

第六章 公司章程草案

6－1 发起人协议书(股份有限公司适用)

6－2 公司章程草案

第一章 总则

第二章 公司宗旨、经营范围

第三章 公司股份

第四章 股东和股东大会

第五章 内部职工持股会

第六章 董事会和总经理

第七章 监事会

第八章 财务会计、审计和利润分配

第九章 劳动人事、工资福利和社会保险

第十章 章程修改

第十一章 终止和清算

第十二章 附则

6－3 关于公司章程草案的法律意见书

第七章 有关内部职工持股会的文件

7－1 内部职工持股会的文件

7－2 内部职工持股会章程

第一章 总则

第二章 目的和任务

第三章 会员

第四章 组织机构

第五章 经费

第六章 附则

7－3 内部职工持股名册

7－4 内部职工持股卡式样

7－5 关于内部职工持股的法律意见书

第八章 有关母公司与试点企业的分立与服务协议文件

8－1 母公司与试点企业的分立与服务协议书

8－2 关于分立与服务协议的法律意见书

第九章 有关公司改制辅导的文件

9－1 政府主管部门对试点企业的改制辅导报告

第十章 有关中介机构的资格证明文件

附录三：

×公司持股会章程

内部职工持股会的章程是指以书面形式表现出来的、关于持股会的组织及行动的基本规则，是内部持股会设立必须具备的法律文件。内部职工持股会章程应当具备的内容有关部门有明确的规定。改制企业在设立内部职工持股会时，必须按规定制定内部职工持股会章程，并且应当将规定中所要求的内容逐一记载清楚，不得作含糊不清或者虚假的记载，否则公司章程无效。内部职工持股会章程应当包括以下内容：

第一章 总则

在总则中一般要规定这些内容：

1．成立的根据。按照我国法律的规定，成立任何一个组织，都必须有明确的法律、法规作为依据。所以内部职工持股会在制定章程时，首先要把成立的依据写在总则中。

2．内部职工持股会名称和住所。职工持股会名称是指职工持股会用来代表自己以区别于其他职工持股会的文字。

内部职工持股会住所是指职工持股会的办事机构所在地。

3．职工持股会的性质。职工持股会的性质是指职工持股会是一个怎样的组织。

4．职工持股会的责任承担。在职工持股会章程中应对职工持股会的责任作出明确的规定。职工持股会的会员在持股会中只以其投入职工持股会的出资为限，而不能要求该会员利用出资额以外的资产来承担责任。持股会对外无论有多大的责任，都只以其投入公司的出资额为限承担有限责任。

5．内部职工持股会的经营范围。职工持股会的经营范围是指职工持股会可以从事哪些经营活动的界限。目前，我国法律、法规规定职工持股会仅限于购买公司的股份，不得用于购买社会发行的股票、债券，不得用于向本公司以外的企事业单位投资、参股。

第二章 目的和任务

设立职工持股会的目的就是依照国家有关规定，通过职工持股会向企业内部职工个人募集资金并投资于企业，并以社团法人的名义成为公司的一名股东，统一行使股东在公司的各项权利，从而使职工个人利益与公司利益结合起来，充分调动企业内部职工的积极性，提高公司职工对公司管理的参与程度，增强公司内部凝聚力，共同为公司发展作贡献。同时也为了使公司职工在得到劳动报酬的同时获得投资的红利收入。

职工持股会的任务就是以职工持股会的名义，负责募集公司内部职工出资、集中管理认购的公司股份或出资证明；办理和管理职工出资名册和职工出资卡；办理职工入、退、增、减资事宜；根据公司分配方案给会员办理分红；就职工持股会内部股利分配，增加或减少职工持股份额发表意见，代表职工参加股东会议，代表会员统一行使表决权及其他有关权利。

第三章 会员

凡属公司内部职工，以自己的名义按照内部职工持股会章程的规定，向内部职工持股会出资的职工均称为内部职工持股会会员。

在章程中要对成为会员的条件、会员的权利和义务作出规定。我国法律、法规规定职工持股会的会员只能是本公司的正式在册职工，除此之外的任何个人均不得成为职工持股会的会员。公司内部职工成为职工持股会的会员后可享受按出资比例行使表决权。根据出资比例按照持股会的分配方案获取红利，查阅职工持股会的章程、理事会和会员大会记录、财务开支账目、监督职工持股会的管理，提出建议与质询，在职工持股会终止后按出资比例参与剩余财产分配等权利。但同时也应承认并遵守公司章程及职工持股会章程；及时足额缴纳所认购的出资，并按所持股份对职工持股会承担责任；关心热爱公司，为保证公司正常经营及健康发展作出努力，积极工作，为公司创造更大效益；以及在持股会登记注册后，不得抽回投资的义务。

第四章 职工持股会注册金额

职工持股会的注册金额是指职工持股会在登记成立时向持股会登记机关即民政主管部门登记的财产总额。

职工持股会的注册资本来源为公司职工首次出资总额。当然职工持股会还可以通过下列方式增加：第一是吸收新会员的办法来增加；第二是将红利作为新增投资的办法来增加。

第五章 预留股份、备用金

预留股份是职工持股会的一个特殊规定，指的就是职工持股会可以在向职工发售持股会股份时留下一部分。我国法律、法规明确规定内部职工持股会的预留股份只能用于具备资格的新增会员认购以及对职工的奖励，不得用于转让和抵押。

预留股份总额一般不得超过职工首次人均出资额乘以职工总人数的15%。但因职工脱离职工持股会回购出资而转为预留股份的部分不计算在内。预留股份由职工持股会筹措资金时一次性购入，由持股会负责管理和行使股权。预留股份在未被会员个人持有时，在会员大会上没有表决权。预留股份的表决权不得由个人行使，可用于增加会员大会已决议通过的事项的表决权数，作为职工持股会以公司股东身份行使股东权利时使用。

预留股份所获红利归职工持股会所有。在使用红利时一般应遵循下列原则：第一用于归还购买预留股份的借款；第二是用于会员大会开支；第三是用于再次购买预留股份的款项；用于回购会员所持股份的款项。职工持股会尚未全部偿还购买预留股份所借资金时，应将预留股份所获红利优先用于偿还借款。

备用金是指职工持股会用于购买股份专项周转资金。

备用金的来源主要有三个方面：第一是以职工持股会名义借贷的资金；第二是预留股份所获红利；第三是会员交纳的但尚未购买股份的出资。

备用金的用途主要有三个方面：第一就是用于认购公司增资；第二就是用于购买预留股份；第三是用于回购会员所持股份。

备用金由公司财务部门设立专门账户并负责核查。当备用金用于回购会员所持股份时需由理事长审批，用于购买公司股份和归还持股会借贷款项时须经理事会决议通过，由理事长组织实施。重大开支必须经会员大会决议通过。理事会应每年两次向会员公布开支情况。

我国法律、法规还明确规定备用金不得用于购买公司股份以外的其他投资。

第六章 组织机构

职工持股会的最高权力机构是职工持股会会员大会，由全体会员组成。依照职工持股会章程行使职权。会员大会每年定期召开一次，于公司股东大会召开前一个月内召开。会员大会由会员按出资比例行使表决权。出资比例按照职工持股会所拥有的全部出资额的百分比计算。

第七章 入会、退会及失去会员资格

职工根据自愿原则可随时入会。职工在入会时应向职工持股会提出申请，经职工持股会审查确定符合入会条件后批准其入会。我国法律、法规明确规定会员在本公司工作期间不得退会。会员经批准调离公司时，视为退会。会员失去会员资格一般有三种情况：一是会员死亡的，自死亡之日起失去会员资格；二是会员被开除、解聘而离开公司的，自开除、解聘之日起失去会员资格；三是会员擅自离开公司的，自离开之日起职工持股会将其除名。被除名者自被除名之日起失去会员资格。

第八章 职工出资

公司职工出资应遵循下列原则：

一是坚持风险共担，利益共享的原则。这也就是说不得只享受利益不承担风险，二者是相辅相成的，缺一不可。

二是坚持出资自愿的原则。也就是说职工在出资购买持股会的股份时应当尊重职工本人的意愿，职工本人不愿购买则不得强行要求其购买。如职工自愿购买时应按持股会的章程规定的条件允许职工购买，不得拒绝。

三是坚持公开、公平、公正的原则。这也就是说职工持股会在接受职工的出资时，应当一视同仁，不得有所偏向。

职工持股会可根据会员的工作岗位、职称、学历、贡献等因素，确定会员个人出资认购股份的最高额度或比例。

持股会的章程应当对每一个会员认购的出资额作出明确的规定，按照目前的通行做法，每一会员认购的出资额一般不得超过职工持股会人均出资额(包括预留股份)的四倍。特殊情况下超过比例，应经公司股东大会和职工持股会会员大会同意。但是经过公司股东大会和职工持股会会员大会同意的增加总额与职工原出资的总和累计不得超过职工人均出资(包括预留股份)的十倍。

当公司经营半年以后再参加持股会的新会员向职工持股会申请认购出资时，(股份有限公司)需按照当时公司的股权变化情况由持股会确定的溢价进行购买或(有限责任公司)需按照当时公司上月末财务报表的净资产价值由持股会确定的价格进行购买。新入会会员申请认购出资时，职工持股会在有预留股份的情况下应在不迟于一个月内向入会会员出售公司股份。没有预留股份时应在获得预留股份时向新入会会员出售公司股份。

持股会会员无论因任何原因离开本公司(包括死亡、退休、转交社会统筹机构、离职解聘等)，即失去会员资格，其所持股份由持股会收回。

第九章 会员出资的回购及管理

因为按照我国法律、法规的规定，职工持股会名下的股份只能由会员本人所持有，不得转让、继承和抵押。所以这就不可避免地要涉及到对会员出资的回购。对会员出资的回购是职工持股会按照一定的价格购回职工所认缴的持股会股份的一种行为。对于失去会员资格的职工所持有的职工持股会股份由职工持股会按照一定的价格进行回购。如是有限责任公司则按照公司上月末财务报表的净资产值为基础确定回购价格；如是股份有限公司则应按照当时公司的股权变化情况由职工持股会确定的溢价为基础确定回购价格。

第十章 职工出资名册和出资卡

我国的法律、法规明确规定职工持股会应当建立会员出资名册和会员出资卡。会员出资名册是职工持股会进行出资管理的书面凭证。会员出资名册应当载明下列事项：

1．出资者的姓名、身份证号码、工作证号码或离休、退休证号码、住所、会员出资卡号码；

2．出资金额；

3．入、增、减、退资日期及有关记录；

4．会员本人签章；

5．经手人签章。

会员出资卡是由职工持股会制作发放的，由会员本人持有的证明其出资情况的书面凭证。会员出资卡应载明下列事项：

1．出资卡号码；

2．出资者的姓名、身份证号码、工作证号码或离休、退休证号码、住所；

3．入、增、减、退资记录及日期；

4．经手人签章；

5．职工持股会印章；

6．发卡日期；

7．有关注意事项。

会员无论因何种原因脱离职工持股会时，均应在办理转让出资手续后及时交回会员出资卡。经手人应及时修改会员出资名册和销毁作废的会员出资卡。

当会员失去会员出资卡时，可向职工持股会申请补发。职工持股会经核实无误后应予补发。

会员出资名册和会员出资卡由理事会指定专人负责，理事会应当进行定期检查，经手人应对会员出资名册变动情况及会员出资卡发放情况作详细记录。

第十一章 附则

在这一章中应对职工持股会的解散、剩余财产的分配以及章程的修改和补充、生效的时间作出规定。

如公司因合并、分立、撤消、破产、解散等原因不再存续时，或者国家有关法律、法规认定持股会不必或不能存在时，持股会将予以解散。解散前将召开会员大会制定具体的清算办法，分配职工持股会的剩余财产。

职工持股会解散分配剩余资产时，应优先偿还以职工持股会名义所借的款项。

职工持股会章程需经会员大会通过后，报经主管部门同意后方可生效。

职工持股会章程由职工持股会会员大会讨论修订和补充。

职工持股会的章程一旦生效，就成为约束每一位会员的行为，持股会的一切行为都必须按照章程的规定来做。这是职工持股会能否正常运作的首要条件。如果不按章程的要求来做，势必会给职工持股会的正常运作带来不必要的麻烦，甚至产生纠纷。为了避免此类事件的发生，在制定职工持股会章程时应该尽可能地考虑周全，可以根据公司自身的情况制定一些具体的，符合本公司、本职工持股会实际情况的一些特殊条款。