隐名合伙

出处：按学科分类—政治、法律 复旦大学出版社《香港法律实用全书》第457页（959字）

隐名合伙是当事人双方约定一方对他方所经营的事业出资而分受其利益，并分担亏损的契约。出资的一方称为隐名合伙人，营业的一方称为出名营业人。

隐名合伙人的出资，其财产权属出名营业人，隐名合伙人对合伙财产不享有共有权。在合伙发生亏损时，出名营业人有不经隐名合伙人同意，将合伙财产作偿还对外债务的权利。

法律规定隐名合伙人不得执行合伙事务。在合伙对外关系中，只有出名营业人才是权利主体，对外关系也由他和第三人发生。隐名合伙人不出名，对于债权人也不负个人的直接责任。但如果隐名合伙人参与有关合伙事务，例如他将自己的名字签于以合伙名义订立的货物合同之上，或者他向外界表示他已参与或将参与合伙事务的执行，或者他明知别人误认为他参与合伙事务而不加以否认，由此，使第三人误认为他是出名营业人，法律为保护善意第三人的利益，规定在这种情形下的隐名合伙人，对于第三人仍应负出名营业人的责任。

在合伙内部关系中，隐名合伙人没有管理合伙业务的权利，没有表决权，无权阻止新合伙人的加入，无权干涉合伙的拆伙。隐名合伙人死亡，营业仍将继续；出名合伙人死亡，合伙即为拆伙。隐名合伙人虽然不参加管理，但他有权查阅合伙帐簿，查核每年的收支平衡表，要求了解合伙的活动情况。

隐名合伙人不同于借贷契约中的出借人。出借人收取的是固定利息，不承担损失。隐名合伙人有些类似出借人，但隐名合伙人参与利润分配，也承担亏损。

依香港法成立的隐名合伙与英国法中的有限合伙(Limited Partnership)在合伙人承担责任的方式上有所不同。后者酷似大陆法中的两合公司，其中一方只负有限责任。前者中的隐名合伙人则仍负无限责任。隐名合伙人分担合伙亏损的责任，并不以其出资额为限，出资额以外另有损失，其仍须以个人财产清偿。隐名合伙人所以隐名，不和他人订立出名合伙契约，其用意只是避免对外承担责任。在隐名合伙中，隐名合伙人纵有亏损责任，但债权人无权向他追讨欠款，也不能以他为被告诉诸法院。