股份的发行

出处：按学科分类—政治、法律 复旦大学出版社《香港法律实用全书》第468页（1480字）

法人公司只要符合下列条件，就可以以高于或低于面额的价格发行股份：

(1)公司开业超过一年；

(2)公司成员大会通过决议授权这样发行股份；

(3)发行贴水股份时，它的折扣率，已取得成员大会同意；

(4)法院批准有关发行建议；

(5)有关发行活动，必须在得到法院批准之后一个月内或法庭所允许的更长时间内完成。

购买公司的股份可以签订购股合同。认购人一般通过认购书所附的集资章程，公司组织大纲章程中所规定的条件提出认购申请。申请可以附条件，也可以无条件。若所附条件是前提条件，则必须在此条件成就后，分配股份才有效。

认购人申请股份必须向公司董事会提出，由董事会决定，董事会通过一项决议，然后将分配书寄出，当分配的通知向认购人发出，公司与认购人之间的合同即告完成。

认购股份可以在分配前任何时候撤消，只要以有效的方式通知对方。

《公司条例》对私人公司分配股份的权利无任何限制，所以私人公司成立后可立刻分配股份，但公开公司发行股份受到限制：

(1)除非集资章程上注明的最低认购额已被认购且对注明的认购数额应付的金额已经缴付并由公司收妥，否则任何股份资本在第一次的公开提出要约邀请时，不得作任何分配。

(2)公开公司未发出创办公司或与之有关的集资章程，或者已发出集资章程，但未对由此要约的任何股份进行分配，则必须在第一次分配股份或债券的前三天发出由公司的每个董事或授权的董事，或由书面授权的代理人签署的代替集资章程说明书，否则不得分配任何股份或债券。

(3)只有在集资章程第一次发出后的第三天起，或在集资章程指定的时间起才可以根据公开发出的集资章程分配公司的股份或债券，或者依照所发出的集资章程进行认购活动。

《公司条例》规定，注册公司可以发行超过面额价值的股份，无论收到的是现金或其他对价。“股份溢价帐户”可以支付公司未发行股份的作为收足股金的红股，还可以抵销公司的创办费用以及公司发行股份或债券时的任何开支、佣金和回扣。

私人公司的股份一般由内部认购，公开公司通常必须由股份包销商或经纪人代为推销股份。股份包销商一般为规模较大的股票经纪行或商业银行。公司在计划发行股份时，一般已开始聘请上述的经纪行或银行协助筹备工作。正式发行股份之前，公司与包销商订立“包销合同”，包销商将协助公司办理发行手续。“包销合同”一般都有规定“如果公众未全部认购，或未认购合同上规定的数目，包销商将以约定的价格，承购公众未认购的部分”。

发行公司可以对包销商或经纪人支付报酬，对包销商支付的报酬视为佣金，对经纪人支付的报酬称为经纪佣金。佣金的支付必须得到章程的授权，不得超过发行股份面额的10%或者章程规定的较小比率。