有限责任公司的设立程序

出处：按学科分类—经济 企业管理出版社《现代企业理财手册下》第1604页（1585字）

1．订立章程

订立有限责任公司章程是公司设立的首要环节。公司章程应由全体股东共同商议起草，或委托律师起草，在全体股东自愿、共同协商基础上形成的。代表全体股东的共同利益，反映全体股东的共同意志。公司法要求每一位股东都必须在公司章程上签名盖章，以保证公司章程对每一股东的约束力。公司章程也是对外的、公开的，每一个与公司发生经济联系的单位或个人，都可以了解和查阅公司章程。有限责任公司章程应当载明以下事项：

(1)公司名称和住所；

(2)公司经营范围；

(3)公司注册资本；

(4)股东的姓名或者名称；

(5)股东的权利和义务；

(6)股东的出资方式和出资额；

(7)股东转让出资的条件；

(8)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

(9)公司的法人代表；

(10)公司的解散事由和清算办法；

(11)股东认为需要规定的其他事项。

2．设立登记

具备了有限责任公司三要素以及相关条件，特别是股东全额缴纳公司章程所规定的出资数后，如果验资也通过了，那么则由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，递交申请书，并附送可行性研究报告、公司章程、资信证明等法定文件。通常还必须提交公司主要负责人的身份证明、住所和经营场所证明、股东名册等证明文件。如果法律、行政法规规定需要有关部门审批的应当在申请设立时提交批准文件。

股东代表或委托代理人应按照《中华人民共和国企业法人登记管理条件》和国家工商行政管理局关于股份制企业的登记管理暂行规定，向公司所在地工商行政管理机关申请注册。申请后，工商行政管理机关对申请设立的有限责任公司进行全面审核，其内容包括股东、注册资本、公司章程载列内容、生产经营场所、负责人等，在受理后的30日内，做出予以登记或不予以登记的决定。对符合条件的，予以登记，领取《企业法人营业执照》，此时，有限责任公司正式取得法人资格，宣告成立。

3．签发出资证明

有限责任公司的资本不以股份形式存在，因而，股东的出资就不能以股票形式为凭证，为此公司在登记注册后应给股东签发证明股东已缴纳出资额的出资证明书。出资证明书由公司盖章，主要载明下列事项：

(1)公司名称；

(2)公司登记日期；

(3)公司注册资本；

(4)股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；

(5)出资证明书的编号和核发日期。

在很多国家，有限责任公司成立后还必须在法律规定或主管部门指定的报刊上发布公告，以便公众知晓。