有限责任公司的设立条件

出处：按学科分类—经济 企业管理出版社《现代企业理财手册下》第1603页（1337字）

设立有限责任公司要具备三要素：人、资本和公司章程。我国公司法规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：

(1)股东符合法定人数；

(2)股东出资达到法定资本最低限额；

(3)股东共同制定公司章程；

(4)有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构；

(5)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

人、资本和公司章程被认为是设立有限责任公司的三要素。有限责任公司的股东可以是法人，也可以是自然人，但必须是二个以上五十个以下共同出资才能设立有限责任公司。有的国家有限责任公司法还规定，股东半数以上必须在国内住所，以及股东超过法定人数时必须改组为股份有限公司。

公司的股本总额为全体股东认缴的资本的总和。有限责任公司的注册资本因行业不同而有不同的最低限额：以生产经营为主的公司为人民币五十万元；以商品批发为主的公司为人民币五十万元；以商业零售为主的公司为人民币三十万元；科技开发、咨询、服务性公司为人民币十万元。公司资本由股东一次认足，不能分期缴纳或向外募股，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但有一些规定：

(1)股东以实物出资，其实物形式应当为公司生产经营所需的建筑物、设备和其他物资，并应当委托具有资格的资产评估机构进行资产评估，核实财产，不能高估或者低估作价。其中用国家资产出资的，国有资产评估结果应由国有资产管理部门核实和确认。

(2)以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，但国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

(3)股东用土地使用权作价出资的，其评估作价，按照法律、行政法规的规定办理。

(4)股东的出资必须经国家核准登记的注册会计师验证和出具证明，其中涉及国有资产的，应由国有资产管理部门确认产权归属。

(5)股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的临时帐户；以实物等现金以外其他形式出资的，应当办理财产权的转移手续，并由有关验资机构验证。如发现实物价额显着低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对此承担连带责任。

有限责任公司的章程由全体股东共同协商制定，它是规定公司的性质、宗旨、任务等内容的文件和公司活动得以遵循的行为规范。它是公司的“宪法”，公司的股东、董事、监事等都必须遵守。