有限责任公司的特点

出处：按学科分类—经济 企业管理出版社《现代企业理财手册下》第1600页（3276字）

1．公司的一般特征

首先，公司是法人。法人是自然人的对称。我国《民法通则》第36条规定“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。”公司在法律上具有法人的地位、取得经济法律关系主体资格。第37条规定“法人应具备下列条件：(1)依法成立；(2)有必要的财产和经理费；(3)有自己的名称、组织机构和场所；(4)能够独立承担民事责任。”公司必须依法成立，有二层含义：一是实体法意义上的依法成立。也就是要求依照国家法律允许的形式、内容、经营范围、经营方式成立公司；二是程序法意义上的依法成立，即在公司组建、成立、合并、分立、变更登记、解散等程序，都必须按公司法或其他有关法律办理。公司要有必要的财产和经费，这是公司作为法人承担和进行活动的物质基础，是公司享受经济权利与承担经济义务的前提条件。公司必须有自己的名称、组织机构和独立承担民事责任都是法律赋予公司类似于自然人的人身特征，使公司能够象自然人一样，作为社会的基本细胞参与经济活动。公司作为企业法人，区别于独资企业和合伙企业等自然人企业。独资企业是投资者一人投资、一人经营和一人承担责任的企业形式，合伙企业则是两个人以上共同投资经营并对企业债务负连带清偿责任的企业形式。“独资企业和合伙企业虽然也是企业，但不是法人，属自然人企业。独资企业和合伙企业是它们的所有人的延伸，这两类企业无法同成立它们的作为自然人的所有人从法律上分开。”也就是说，不论是个人独资企业，还是合伙企业，企业债权人都可要求以个人财产清偿债务，都负连带无限清偿责任，而不受出资额限制。而公司对其义务的承担与履行以其实际财产为限，股东以其出资额为限，负有限责任。这是法人企业与自然人企业的重要区别。

其次，公司是经济联合体的一种高级形式，具有联合性。公司作为经济联合体的一种形式，与其他经济联合体有着明显区别，表现在：公司的这种联合形式是形成法人的资金联合，即公司内部各部门不具有法人资格、公司对其各部门具有行政上的约束力。只有公司各部门结合起来的公司整体才是一个独立的会计单位，具有法人资格。公司具有“人合”和“资合”两重特点。因为在国家的公司法中，必然会对股东最低人数做出明确规定。公司是以人合成为其成立基础，同时又具有资合性，即股东必须出资，是资金或资本的结合。股份公司是典型的资合公司，它以股东出资为条件，但并不重视股东本身的信誉、身份、财产状况、工作能力等，通过发行股票和债券。股份公司可以拥有成千上万个互不相识的股东，也允许股东自由转让所持股份。有限责任公司既是一种资合公司，又是一种人合公司。公司既要求股东出资，以保证公司的生产经营，又注重股东之间的信用基础，它的股东较少，一般为几个或十几个，我国规定为2至50(法人)，股东的身份比较稳定，而且对股权出让进行限制，一般不随便增加或变更股东。因此，不论是股份有限公司，还是有限责任公司，都具有联合性特点。

第三，公司投资主体多元化特征。公司的股东数量可以很多，类型很广，既可以是个人股东，也可是政府、科研机构、养老基金以及其他有关金融机构等团体性股东，也可以是企业间相互掺股形成的以企业法人作为持股者的股东，也可以有外资，如我国目前发行的B股、H股等；从所有制上看，公司可以是由多种经济成份混合，国有、集体、个人和外资等都可以是公司的投资主体。所以说相对其他企业组织形式，公司具有投资主体多元化的特征。

第四，所有权与经营权的分离性。一般说公司的投资者不一定参与公司的日常管理，公司的行政经营管理者，也可以不是公司股东。特别是一些股权分散的大公司，往往聘请一些专家来承担公司经营管理职能。

2．有限责任公司的特点

有限责任公司作为公司的一种，具有公司的一般特征，但它同时又有自己的特点：

有限责任公司的股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的股东不向公司债权人直接负责，因为公司作为法人，具有法律上的独立人格，所以公司对于自己的债务和亏损应自己承担，而不应由股东承担。这一点区别于无限公司，也是有限责任公司得以迅速发展的原因。只有这样，投资者才能较放心把资本投入企业，既使公司破产了，股东的损失也仅以股金额为限。所以美国的巴特勒(N．M．But1er)说：“有限责任公司是近代最伟大的一个发现，甚至连蒸汽机和电都不如有限责任公司来得重要。”有限责任制是有限责任公司的首要属性，也是公司的主要优点。

有限责任公司的股东还相互负有出资补充的责任，如果某一股东未予缴清出资款，其他股东有补足差额的责任。这种责任是股份有限公司所不具备的。

3．有限责任公司的股东受法律限制

各国的公司法对于设立有限责任公司的股东都规定了最低人数。一般来说，有限公司要求的人数低于股份有限公司要求的发起人数。我国公司法规定，有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。股份有限公司的设立应当有5人以上的发起人，国营企业改建的可以少于五人。有限责任公司不能随便增加或改变股东，也不能拥有股票，而发给记载股东姓名、出资额等的出资证明书一一股单。而股份有限公司则可以通过发行股票等，拥有成千上万的股东，完全不受股东人数限制。

4．禁止公开招股和发行股票

有限责任公司的各股东所承担的出资额，－般是由股东们协商确定，按比例出资。股东出资缴纳后得到的股单是一张有权证书，属于不可流通的证券。法律禁止有限责任公司向社会发行股票，不得向社会募集股本。而股份公司除了由公司发起人认缴股份以外，还向社会公开招股，发行股票，认购者自愿认缴之后即成为公司股东，股票可以上市自由流通。

5．有限责任公司限制股份转让

各国公司法都规定对有限责任公司股份转让实行某些限制，不允许股东任意转让所持股份。我国公司法规定，股东在公司登记以后，不得抽回出资，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。但是股东向非股东转让其出资时，必须经全体股东半数同意。不同意转让的股东被视为购买该转让的出资，如果不购买该转让出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

6．有限责任公司的经营是非公开的

这一点是相对于股份有限公司经营的公开来说的。股份有限公司的财务会计报告，包括资产负债表、损益表、财务状况变动表，财务情况说明书，利润分配表等必须适用公示主义原则和强制审计。必须在召开股东大会年会的20日以前将公司财务会计报告置备于公司，供股东查阅，必须将上述年度结算文件提交股东大会通过，以募集设立方式成立的股份有限公司必须在指定的报刊上公告其财务会计报告。而有限责任公司的财务会计报告只要在按公司章程规定的期限内将它送交各股东通过即可。不要求予以公告，也无需对财务会计报告进行强制审计。

7．有限责任公司设立只有发起设立

有限责任公司资本必须在设立时一次缴足，不存在募集股份设立，因此其设立只有发起设立一种。