有限责任公司

出处：按学科分类—经济 企业管理出版社《现代企业理财手册下》第1607页（3787字）

有限责任公司的组织机构由股东会、董事会、监事会、总经理等组成(如下图)

有限责任公司组织机构

1．股东会

股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会一般具有以下性质：

(1)股东会是一个意愿机构。股东会不是执行机构，它不能对内执行具体业务，它只是一个意愿机构，代表各股东的共同意愿；股东会也是一个决策机构，它能够决定公司的经营发展方向，但是股东会做出的决议，只能由董事会等公司执行机构来执行；股东会也不是代表机构，对外不能代表公司。

(2)股东会是公司最高权力机构。公司的一些重大事项，如修改公司章程、公司的合并、变更等，都必须由股东会作出决定。

(3)股东会是一种会议机构。股东会并非常设机构，它只是在会议期间存在，股东会的一切决议都是在股东会议上通过产生的。

股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议就是按照公司章程规定召开。如遇紧急或重大变故，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时会议。

股东会的职权一般分为听取报告权，作出决议权生查核权，具体包括：

(1)决定公司的经营方针和投资计划；

(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(4)审批董事会的报告；

(5)审议批准监事会或者监事的报告；

(6)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(9)对公司发行债券作出决议；

(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

(11)对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；

(12)修改公司章程。

股东会会议一般由董事会召集。首次股东会议由出资最多的股东召集和主持。应当于会议召开15日前通知各股东，股东可以享有出席股东会权并行使表决权，也可以委托他人代行表决。股东会议决议分为普通决议和特别决议两种。普通决议只要有1／2以上股东出席、并由1／2以上出席股东表决通过即可；特殊决议，如对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式以及修改公司章程等作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会对所议事项决定作成会议记录，出席会议的股东要在会议记录上签名。

2．董事会

董事会是有限责任公司的常设权力机构，也是最高权力机构的执行机构，它对股东会负责，处理公司重大经营管理事项。董事会的职责主要包括：

(1)负责召集股东，并向股东报告工作；

(2)执行股东会的决议；

(3)决定公司的经营计划和投资方案；

(4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案；

(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；

(8)决定公司内部管理机构的设置；

(9)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

(10)制定公司的基本管理制度。

我国规定董事会成员为三人至十三人。人数一般为奇数，其成员多少与公司规模有关。

董事会的成员叫董事，一般是股东，但为了公司生产经营需要，也选举一些具有一定专门知识和特长的人才担任董事。董事可以连选连任。各国对董事资格都有一定限制，我国规定无完全行为能力的自然人、国家工作人员、军人、律师等不能担任董事。

董事会设董事长，由选举产生。董事长首先是董事，因此必须具备董事资格才能当董事长。董事长的职责主要是：

(1)公司代表权。董事长对外代表公司，有权代表公司作出一切行为的权力，可以授权其他董事在某些方面代表公司；

(2)业务执行权。在董事会休会期间，董事长可代行董事会职权。

(3)董事会的召集人和主持人。董事长是公司法人，股东会和董事会均由董事长召集和主持。如董事长因故不能行使职权，由副董事长或指定的董事代行职权。董事以在董事会议上通过决议来实现自己的权利，实现对公司业务的领导和管理。

有些股东人数较少，规模较小的有限责任公司，也可不设董事会，可以设一名执行董事，也可兼任总经理。

3．监事会

监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，分别由股东会和公司职工民主选举产生。有限责任公司监事会的设置较为灵活，可设一至二名监事，一般要求监事不得少于三人。监事一般有比较独立的权力，监事会的权限由监事具体执行。监事会和监事的权限可以分为公司业务监督权，代表公司权，召集股东会议的权限，其具体职责为：

(1)检查公司财务；

(2)对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督；

(3)当董事和经理行为损害公司的利益时；

(4)提议召开临时股东会；

(5)公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会议，可以连举连任。

4．总经理

总经理负责执行日常事务，具体实施董事会决策。组织结构意义上的总经理是一个经理机构，包括总经理、若干副总经理以及部门经理。总经理负责公司的全面经营业务；副总经理辅佐总经理工作，并兼管一方面工作；部门经理则负责某一部门或某一项业务工作，向总经理负责。总经理一般由董事会委任，其他经理人员则由总经理提名，由董事会委任。公司经理的权限主要有公司事务管理权和公司代表权。具体包括：

(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(3)拟订公司内部管理机构设置方案；

(4)拟订公司的基本管理制度；

(5)制定公司的具体规章；

(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(8)公司章程和董事会授予的其他职权。