有限责任公司的兼并

出处：按学科分类—经济 企业管理出版社《现代企业理财手册下》第1637页（1618字）

公司兼并是商品经济的必然产物。兼并也是公司发展的一条重要途径。美国在1968年爆发了二战后的第一次兼并高潮，较大的兼并活动有174次，兼并资产总额超过120亿美元。自进入80年代以来，兼并速度与规模有了进一步增长，其中1989年的两次兼并震动了全世界，那就是日本索尼公司以34亿美元买下美国哥伦比亚电影制片公司，三菱集团收购了洛克菲勒集团百分之五十一的股权。企业界人士预言，进入九十年代，兼并活动将会更大规模出现。

1．公司兼并的形式

公司兼并的形式吸收兼并和新设合并两类，前者是指优势公司通过兼并或收购劣势公司而产生合并的方式。这种兼并往往存在一家存续公司，一般为优势公司。新设合并是指两个或两个以上的公司同时解散，然后共同组建一个新公司。新设公司接管原各公司的资产和债权。吸收兼并是兼并的主要形式，主要通过四种形式：

(1)购置其他公司的股份达到一定的份额，从而达到控股目的；

(2)购置其他公司资产接管它们的经营事业；

(3)以股票交换形式兼并，即用优势公司的股票换取劣势公司足够比例的股份，达到兼并控制劣势公司的目的；

(4)以优势公司接受劣势公司的债务为条件，实现财产和经营权的转让。

有限责任公司不能发行股票，不存在第三种形式的吸收兼并。

2．公司兼并的程序

(1)提出合并建议

如果是吸收合并，优势公司要向其对象公司提出书面收购建议书，提出收购条件。

如果是新设合并，则双方公司董事会要在充分协商的基础上形成决议，以便提交股东会通过。

(2)股东会批准

双方公司董事会都应将收购方案或收购建议书并董事会协商所形成的对策提交股东会讨论。如果双方公司的股东会有代表三分之二股权以上股东通过，则公司兼并成立。

(3)通告债权人

股东会批准兼并后，应当由兼并各方签订兼并协议，并编制资产负债表及财产清单。并于自作出合并决议之日起10日内通知债权人，于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通过书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得兼并。

(4)正式合并

吸收兼并的，由存续公司董事会召开股东大会，报告兼并过程。新设合并的，视同有限责任公司的成立。

(5)注册登记

新兼并的公司应在法定期限内向公司登记处注册。存续公司要进行变更登记，新设公司要进行设立登记，被兼并公司则进行解散登记。

公司兼并后，兼并各方的债权、债务，应当由兼并后存续的公司或者新设的公司继承。

公司兼并体现在财务管理上主要是清产核资，实现财产的有偿转移。其工作同企业资产评估相同，这里不再赘述了。