权益联营

出处：按学科分类—政治、法律 复旦大学出版社《国际惯例词典》第181页（955字）

一种特殊的公司组织方式，通常联营的各公司以其原公司的权益组合起来，组成一个新的联营公司，其组织形式称为权益联营。

它使新公司在原有母公司权益转移的基础上产生。

权益联营是在原有公司基础上组建的一种合资企业，其组织方式及管理机制符合一般股份公司的规则，但其特殊的组织方式与原则有以下六个方面：(1)权益联营公司发行的股本，并不是为了筹措新的股本以形成新的资产，它仅是参与权益联营的各公司股本权益的组合而已。因此，组建此类公司，并不向社会公众公开募股，也不吸收新的资本，属于封闭式的内部招股。(2)参与联营的各公司，在各自的规模及资本实力方面一般没有重大差别，即没有一家公司在资本规模与市场占有上占据明显的优势，它难以用兼并、收购或独自斥资的方式来组建新公司。

因此，联营各公司通过协议，转移各自的部分权益或全部权益，组建一个新的联营公司。(3)权益联营公司发行的新普通股，调换参与联营组合的各公司的普通股，原有各公司的股东仍保留其在企业中的权益，只不过以联营公司的股权替换了原有公司的股权，因而与合并、收购等行为不同，股东权益没有增减，也无须通过清算程序。

(4)由于权益联营仅是股本权益的组合，原有企业的组织管理机构并无实质性改变，原有企业的管理人员仍然行使对企业的管理职权。(5)在权益联营过程中，若新发行的公司股票面值总额超过了各参与组合的公司的实缴资本总额，则其差额冲减股东超面值的缴入资本额；若股东实缴资本不足新发行股票面值总额，则用原公司留存收益冲减差额，以维持实缴资本与注册资本等额。

(6)与股份公司的发起成立相同，权益联营过程发生的组合费用，作为投资费用进入联营公司成本；若联营失败，则其费用由各公司分摊。

权益联营通过公司股份权益的联合，组建新的公司，它既避免了一般公司兼并和收购过程中的复杂的法律程序、公司权益的变化以及组织结构的重大变更，也无须承受新的风险去募集新的股本，因此是公司企业组织变化、经营扩张的重要形式，是市场经济条件下企业联合与发展的平稳的途径。

这种形式对于我国的国有企业、乡镇企业以及其他非公有化企业的联营发展，都具有重要的借鉴意义。