战国时期烽火连天，经过了兼并战之后，只剩下七个大国：齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦。七国之中，秦、赵、燕三国边境与胡人为邻。赵国北边和匈奴接界。前309年，赵武灵王时期，下令国中推行“胡服骑射”，进行了一系列改革，军事力量逐渐强大，屡败匈奴等北方胡人部落。但是，到了惠文王、孝成王时期，匈奴各部落军事力量逐步恢复并强大起来，他们的骑兵数量很多，又很精锐，赵国军队无法与之抗衡。匈奴不断骚扰赵国北部边境，赵惠文王便派李牧带兵独当北部戍边之责。李牧是战国末年赵国名将，智勇双全，他长期驻守北疆的代郡和雁门，抵御匈奴入侵。
为了有利于战备，李牧首先争取到赵王同意，自己有权根据需要设置官吏，而且本地的田赋税收也全部归帅府，用作军事开支。针对赵军和匈奴军的特点，他深思熟虑后采取了一系列的军事经济措施。他将边防线的烽火台加以完善，派精兵严加守卫，同时增加情报侦察人员，完善情报网，及早预警。
李牧考察当地实际情况，灵活设置官署。市场租税都充当军费，用在士兵身上，每天都杀几头牛犒劳士兵。他让军队练习骑射，小心准备烽火，大力运用间谍，并且订立规定，命令士兵：“匈奴骑兵来时，要迅速进堡自守。有敢擒拿匈奴的，斩首！”因此，当间谍侦知匈奴骑兵进犯时，烽火台立即举火报警，李牧从不迎战，而是及时坚壁清野，让军队收好畜产退入堡垒中坚守。匈奴每次吃了闭门羹后只得无功而返。像这样过了几年，人畜都没有伤亡损失。
这样一来匈奴都以为李牧胆怯，就是赵国边境的许多士兵也认为他们的将军胆怯。赵王责备李牧，可李牧还是我行我素。赵王勃然大怒，撤了他的职，另派将领守边。但是代李牧守边的赵将每当匈奴来犯时，就率兵出战，结果屡遭失败，损失惨重。而且边境内外屡受骚扰，已经不能耕种放牧了。
李牧用骑兵配合战车大破匈奴
赵王只好又去请李牧担任将军，李牧关上家门，声称有病，不愿出门。赵王勉强让他起来，李牧说：“一定要用我为将领，请允许我像以前一样。”赵王答应了。
李牧重新来到边境，还像以前一样，让大家照着规定去做。匈奴几年来什么也没劫掠到，便认为李牧胆怯、畏惧。士兵日日受赏而不能报效，时间长了，都愿和匈奴决一死战。
但李牧并没有放松军队的操练，他善于治军，所率领的部队军纪严明，军事训练非常严格。李牧精选战车一千三百乘，战马一万三千匹，得到过百金以上赏赐的勇士五万人，善射的弓箭手十万人，把他们组织起来进行强化训练。前244年的春天，一切准备就绪之后，李牧让百姓漫山遍野去放牧牲畜，引诱匈奴入侵。不久，情报员来报告，有小股匈奴到了离边境不远的地方。李牧派了一支小部队出战，佯败于匈奴兵，丢弃下几千名百姓和牛羊作诱饵让匈奴俘虏去。
匈奴王单于听说后，举大军进犯。李牧从烽火台报警和情报员报告中熟悉了敌情，早在匈奴来路埋伏下奇兵。待匈奴大部队一到，李牧为消耗敌军，先采取守势的协同作战，战车阵从正面迎战，限制、阻碍和迟滞敌骑行动，步兵集团居中阻击，弓弩兵轮番远程射杀，而将骑兵及精锐步兵控制于军阵侧后。当匈奴军冲击受挫时，李牧乘势投入机动精锐部队由两翼加入战斗，发动钳形攻势，包围匈奴军于战场。经过几年养精蓄锐训练有素的赵军将士们，早已摩拳擦掌，个个生龙活虎地向敌人扑了过去。赵军仿佛是一架运转严整的机器，从两翼包抄的一万三千名骑兵像两把锋利砍刀，轻松地撕开匈奴人看似不可一世的军阵，在转瞬间扼住十万匈奴骑兵命运的咽喉。一整天的会战很快演变成一场对匈奴的追歼。十万匈奴骑兵全军覆没，匈奴单于仅带了少量亲随仓皇逃窜。
李牧大败匈奴之后，又趁胜利之势收拾了在赵北部的匈奴属国，灭襜褴，破东胡，收降林胡，迫使单于向遥远的北方逃去，完全清除了北方的忧患。在这次取得辉煌胜利的战役以后，慑于赵军之威，过了十几年，匈奴兵还不敢来入侵赵的边境。李牧也因此成为继廉颇、赵奢之后赵国最重要的将领。
李牧是战国末年东方六国中唯一能与秦军抗衡的最杰出将领，深得士兵和人民的爱戴，有着崇高的威望。在一系列的作战中，他屡次重创敌军而未尝失败，显示了高超的军事指挥艺术。李牧这位纵横沙场的名将最终死在了他所誓死保卫的赵国君臣的手中。其无辜被害，使后人无不扼腕叹恨。