某(工业)股份有限公司章程

出处：按学科分类—经济 企业管理出版社《现代企业内部会计实用手册》第1310页（4817字）

第一章 总则

第一条 某股份有限公司(以下简称公司)是以公有制为主体的多元所有制组成的社会主义股份制企业。实行独立核算、自主经营、依法纳税、自负盈亏，并以其全部资产对债务承担有限经济责任。

第二条 公司依照国家关于开办企业的规定，经政府批准，工商行政管理部门核准注册登记，领取营业执照后取得法人资格。

第三条 公司宗旨是：遵守国家的政策、法规，充分利用拥有的资金和人力、物力，进行有计划的商品生产和经营；发展生产，提高经济效益；向社会提供名、特、优、新产品，不断满足人民日益增长的物质生活需要；为国家增加收入，为企业积累资金，为全体股东和公司职工谋取合法利益。

第四条 本公司法定名称：某××化工股份有限公司。公司总部设在某省某市大阚路18号(某化工总厂内)。

第二章 经营范围

第五条 公司主营日用轻化工产品、化工原料及包装用品，兼营化工生产配套的五金交电、金属材料、商业服务及技术、劳务。

第六条 公司在平等互利的原则下，积极发展横向经济联系，开展科、工、商、贸一体的生产经营和经济技术协作。

第七条 经营方式：产品制造、物资串换、批发零售、自营进出口。

第三章 股份的设置

第八条 本公司现有帐面资产1927万元。设置的股份总额为5000万元。由国家股、企业股、社会单位股和个人股组成。

第九条 国家股：指组成公司的企业中的国家基金(包括固定资产、国拨流动资金和专项拨款)所构成的股份，为1365万元。国家股由政府指定的部门管理。

第十条 企业股：指承包后企业用自有资金新增的固定资产和补充的流动资金所构成的股份，为562万元。本公司企业股的性质属全民所有制的财产，委托企业全体职工管理。

第十一条 社会单位股：指公司外企事业法人单位或团体认购的股份。股份额另定。

第十二条 个人股：指公司职工及城乡居民认购的股份。股份额另定。

第十三条 上述各类股份均为普通股，是公司资本构成的基本股份。普通股的股东对公司的经营拥有决策权。入股自愿，股权平等、收益共享、风险共担。

第十四条 除普通股外，公司可视情况设置一定的优先股，优先股股东不参与公司的经营决策，没有表决权，收益为章程或董事会预先规定的分配并先于普通股支付。

第四章 股票的发行与管理

第十五条 股票发行前公司实有资产重新清理，按重置价和使用程度评估折价，如与帐面资产有出入，应按股份比例计算，分别调整国家股和企业股。国有土地使用权和企业的无形资产暂不评估。对外联营、合资时企业无形资产由公司评估并折股，土地使用权按国家有关法规办理。

第十六条 社会单位股和个人股由公司根据需要提出每期发行数额，经中国人民银行浙江分行批准后，由公司委托金融机构向全省发行或在国家证券市场自由买卖，发行章程及具体办法另定。

第十七条 本公司发行的股票每股100元，股票分记名式股票和不记名式股票，购买对象不受限制，但入股后不得退股。

第十八条 本公司的股票在国家有关法律、法规允许范围内可以转让、抵押、馈赠、继承。但记名式股票受让者必须向公司办理过户手续才能生效。

第五章 公司的收益分配

第十九条 公司的实现利润按下列顺序分配：1．依法交纳所得税；2．归还各项专项贷款；3．交纳国家能源、交通重点建设基金；4．建立公积金、公益金、风险金和分红基金。各项基金的具体比例由董事会决定。

第二十条 普通股除职工个人股保息分红外，原则上实行只分红不计息的制度，红利分配上不封顶，下不保底，年终结算后一次支付。

第二十一条 为了增强企业发展后劲，国家股的分红所得在留足企业承包上交利润的差额后，其余全部返回公司，用于发展生产。

第二十二条 企业股的分红所得，由企业职代会代表全体职工进行第二次分配，职代会可将不高于30%的红利，根据职工企业工龄、承担责任、所作贡献的不同，分配给在职职工，其余红利用于发展生产。

第二十三条 优先股的股息分配放在普通股之前，股息定率最高不得超过资金利润率。每年由董事会确定，按月提存，年终一次发放。优先股的股息列入营业外支出。

第二十四条 个人股东获得的红利应依法缴纳个人收入调节税，个人收入调节税可由公司代为扣缴。

第二十五条 公司因经营不当发生亏损时，用风险基金抵补，亏损未弥补前，不分配红利，公司结业清算，亏损分派，对享受二十二条待遇职工亦按等额承担经济风险责任。

第二十六条 公司破产时，按国家颁布的破产法办理，成立资产清算委员会清理公司债务和资产，资产的清偿顺序是：先抵偿债务；有剩余时然后平均补偿各优先股股东的股本；再有剩余时，最后对普通股股东按其股权所占的份额进行清偿。

第二十七条 公司在发放红利前15天内通过新闻媒介发布分红布告。

第六章 股东代表大会

第二十八条 公司设立股东代表大会。股东代表大会代表股东利益，行使公司资产所有权。股东代表大会原则上每年召开一次。

第二十九条 股东代表按每5000股产生一个代表的比例，由普通股股东协商推选产生。

第三十条 普通股股东的权利义务：1．凡股东在公司内平等享有股份权利和承担办好公司的义务；2．享有选举权、被选举权；3．享有按股分红的权利和承担风险义务；4．股东在股票范围内承担公司经营风险或破产的有限责任。

第三十一条 股东代表大会的职责：1．制订、修改本公司的章程；2．推选和罢免董事会的人选；3．决定股金总额的增减；4．审核董事会的工作报告，并作出决议；5．审查董事会提出的财务预算和决算。

第七章 董事会

第三十三条 公司设立董事会，为最高经营决策机构。董事会由股东代表大会推选的股权董事和职工代表大会推选的非股权董事组成，社会团体凡每单股入股200万元的可为当然董事一名。公司还可根据需要，由董事会聘请有关专家和社会知名人士担任非股权董事。董事名额为9～11人。董事任期四年，可连选连任。

第三十四条 董事会实行集体领导，股权董事和非股权董事权力相等，议决事项需经全部董事的2／3以上表决意见一致才能通过。

第三十五条 董事会的职权如下：1．执行股东代表大会决议；2．决定公司经营方针，审定中、长期发展规划，年度生产经营计划、财务预决算和各项基金分配比例；3．决定总投资在100万元以上的重大基本建设、技术改造、新产品开发计划和实施方案；4．决定总经理人选，审定总经理提名的副总经理人选；5．决定公司的分立、合并、歇业、解散、破产等重大问题。

第三十六条 董事会议原则上每年召开2～3次，企业遇到非常事件，董事会召开特别会议，并作出决议。

第三十七条 董事会设董事长1人，副董事长1～2人，由董事会推荐或选举产生，报政府有关部门备案。

第三十八条 董事长职权如下：1．召集和主持公司董事会；2．检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；3．审查总经理提出的各项发展计划及执行结果，并提请董事会讨论；4．代表董事会向股东代表大会作工作报告、财务预决算报告。

第八章 总经理

第三十九条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理对公司日常生产经营和行政管理工作全面负责，受董事会委托，为公司法定代表人，并为当然董事。

第四十条 总经理可由董事长提名、董事会审定聘用或由董事会公开招聘。董事长或副董事长可以兼任总经理。副总经理由总经理提名，经董事长审定后由总经理聘用。

第四十一条 总经理对董事会负责，副总经理向总经理负责。

第四十二条 总经理任期为4年，可连聘连任，但因经营决策失误，给公司造成重大损失或不称职，经董事会2／3(含2／3)以上成员通过即可罢免。

第四十三条 总经理的职权：1．贯彻董事会决议，并向董事会提出报告；2．全权指挥公司生产经营活动，主持公司内部日常工作；3．代表公司对外处理业务；4决定公司的机构设置方案，提出副总经理和其他主要负责人的人选、任免公司中级管理人员；5．在紧急情况下，有权处置属董事会职权的重大问题，但事后要向董事会报告；6．董事长约束总经理的行为必须是董事会集体作出的决议，董事会任何个人平时不得直接干预总经理职权范围内的生产经营活动。

第九章 职工代表大会

第四十四条 职工代表大会的主要职责是：1．推举职工董事代表。职工董事代表人数为2～3人；2．根据有关规定，决定企业股的第二次分配；3．审查企业职工福利、工资基金的使用和调资升级的方案；4．参与公司民主管理、评议干部，向公司决策机构提出生产经营管理等方面的合理化建议。

第十章 财务与会计

第四十六条 公司的财务与会计制度，在国家关于股份制的专门制度未产生前，以占主要地位的股份性质来确定。目前比照国家有关全民企业法律的财务会计制度的规定制定。

第四十七条 公司将历年的财务会计报表备置于公司本部，定期公布，必要时股东代表可以查阅。

第四十八条 公司按照国家规定的期限，向代管机关、财政、税务、审计部门和银行报送会计报表。

第十一章 附则

第四十九条 本章程的解释权归董事会，未尽事宜由董事会作出修改、补充。

第五十条 本章程经股东代表大会讨论通过后，从1988年1月1日起执行。