集资章程

出处：按学科分类—政治、法律 复旦大学出版社《香港法律实用全书》第469页（1436字）

集资章程(Prospectus)是向公众要约认购或购买某一公司的股份或债券的章程、通知、通函、广告或其他文件。集资章程仅是一份要约邀请，邀请公众的公司提出购买其股份的要约，而该要约公司可以接受或拒绝。公司法中规定的“公众”包括任何部分的公众，不论是否当选为股东，或债券持有人，或作为集资章程发行人的顾客，但是下列情形的要约邀请不视为向公众发出：

(1)发出或接受这种要约的人之间是一种私人关系，例如公司董事向亲友作出出售股份的表示；

(2)要约邀请并非意在供收到的人以外的人认购或购买股份或债券。

《公司条例》详尽地规定了集资章程的内容：

(1)在集资章程内显眼的地方，展示下列字句：“重要提示：如对此集资章程有任何疑问，应向股票经纪人、银行经理、律师、会计师，或其他专家请教”；

(2)在集资章程内声明，公司注册署长已收一份同样的集资章程登记在案，公司注册署长对集资章程内容不负任何责任；

(3)在集资章程内，刊载《公司条例》第38D条所规定应列举的有关文件详情；

(4)在集资章程内声明，所有已同意发出该集资章程的专家并没有改变初衷；

(5)在集资章程内注明发行集资章程的日期；

(6)在集资章程内，详载《公司条例》第三附表所指定的资料。公司必须透露下列详情：公司历史，股本结构和业务性质；有关会计资料，使未来认购人可估计公司现正发行的股份或债券的价值；销售有关股份或债务所需的费用、佣金及其他安排下的花费；公司资产的估计报告；一切对公司有影响的合约；

(7)每一集资章程必须随附中文译本。

另外，由于每份集资章程都必须有专业人士的报告书给予支持，故第三附表第二部同时规定专业人士的报告书种类：

(1)核价师报告，评论派发集资章程之前5个财政年度内公司的财政状况；

(2)会计师报告，内容包括派发集资章程之前5个财政年度内公司有关业务的财政状况，有关业务指将以所筹得资本注入而进行的业务；

(3)会计师报告，对公司将利用筹得资本收购法人团体在过去5个财政年度内的财政状况的评论；

(4)物主估价报告书，内容必须包括每一占公司资产总值10%以上的地产或价值超过300万港元的资产的估价及详细说明。

有股份资本的公开公司在下述情况下可豁免提供集资章程的责任：

(1)公司不计划的公众分配股份；

(2)所发行的股份或债券曾经而且现在仍然在香港证交所上市买卖。