企业兼并协议书
出处：按学科分类—社会科学总论 中国建材工业出版社《中国文书大典中卷》第1153页（3452字）
【简介】：
企业兼并协议书是企业之间实行兼并时双方共同签订的实质性契约。企业兼并亦称吸收合并、并吞合并，指通过产权有偿转移和资本集中等途径，把别的企业并入本企业系统，使被兼并企业失去法人资格或改变法人实体地位的经济活动。它是商品市场经济发展的客观要求。企业兼并的根本动机是扩大企业规模，壮大企业实力，优化资源配置，取得更好的经济效益。企业兼并表现为：生产或经营同一产品的企业之间的横向兼并；生产工艺或经销上有前后并联的企业之间的纵向兼并；相互生产或经营无直接联系的企业之间的混合兼并。
企业兼并文书类别随企业兼并形式不同而不同。企业兼并协议书可分下列6种：
(一)以控股为特征，通过认购被兼并企业一定数量的股票控制某经营管理权的兼并协议书 这种协议中，被兼并企业仍维持其独立的法人地位，具有子公司性质，他们为适应市场竞争，发挥企业优势而签订协议书。拟此种协议书时，原有企业资产折股要十分具体，符合客观实际；控股股数、参股金额、参股企业之间的股份比例等，都应有专门条款作出客观的具体的规定。
(二)以购买全部产权为特征，使被兼并方失去法人地位，成为从属于兼并企业的分厂或分公司而签订的兼并协议书 这是目前国有企业兼并协议书的主要形式。拟写这类协议书时，必须有专门条款明确管理体制和管理权限，考虑要细致，条文要缜密。
(三)以企业资产入股的形式，纳入兼并企业体系并成为兼并方股东为主要内容的兼并协议书 它是指资产所有者将其企业作为投资，作为兼并企业的股东，按兼并企业的整体效益分得股息和红利。拟写此类协议书时，资产所有者应进行资产评估，折股股数、金额等必须清楚、具体，条文中应有详细的说明。
(四)以改变产业所有权为主要内容的兼并协议书 它主要在所有制或隶属关系不同的企业之间，按照生产工艺相近，双方需要，生产要素互补的原则实行兼并。拟写这类协议书时，必须注意产业所有权、管理权归哪一方，并在协议上签字才生效，否则失去协议作用。
(五)以债权、抵押方式改变企业所有权为主要内容的兼并协议书 这种兼并主要是兼并方以承担被兼并企业的全部债务为代价，取得其财产所有权，取消其法人地位，被兼并企业避免宣告破产，可视为企业兼并接收式。拟写这类协议书时，在对被兼并企业债务进行彻底清理基础上，应逐项填好债务条款，专门条款中写明各笔债务的债权人和债务责任。
(六)以不改变产权关系，通过法人承包、租赁的形式，向优势企业转让经营权的兼并企业协议书 它主要是指生产工艺相近、技术和管理水平差异较大的企业之间，为生产系列产品和发展规模经济而签订的协议。拟写这类协议书时，重点要明确责、权、利等事项。
企业兼并协议书由标题、引言、正文和签署四个部分构成。
(一)标题 一般由签署双方的名称，加上“协议书”(文体类别)组成。切忌用“合同”代替。如“××市××火柴厂并入××化工厂有关条款的协议”、“××材料厂并入××金属设备厂有关条款的协议”等。
(二)引言 说明本协议的基本主题，即“兼并”以及目的和意义，要求文字简短、精练、清楚。同时说明手续的合法性，即一方同意并入，并经双方主管部门同意。
(三)正文 协议书的正文，通常为条款形式排列，条理清楚、一目了然，以减少繁文。其条款包括内容主要有：
1．明确被兼并企业的地位和人、财、物、产、供、销的管理权限；
2．明确被兼并企业的名称、法人地位、经营活动、银行关系等；
3．明确债权债务；
4．明确被兼并企业的人事情况，即技术人员和其它工人的去向、安置，领导人员的处置；
5．明确被兼并企业的生产、经营权限；
6．明确被兼并企业的管理制度和管理方法；
7．明确审查报批要求。
(四)签署 签署应由五个方面的主管负责人签字：一是被兼并企业的法人代表；二是兼并企业的法人代表；三是被兼并企业主管部门代表；四是兼并企业主管部门代表；五是监督协调部门代表。最后还应写明签署时间。
企业兼并协议书有其自身文体特点。针对企业兼并类别不同，要符合双方利益，依据协议双方实际，逐条说明、陈述。在遵循企业兼并的一般程序上，企业兼并协议书要求主题鲜明，内容具体，条款清晰，数据准确。协议书不能留有漏洞或疑问，也不能变成具有强制性、非法性的一般条款。
【范例】：
××市××餐巾纸厂并入××板纸厂有关条款的协议
为发展我市造纸工业，增强市场竞争能力，搞活企业，提高经济效益，经双方协商，并征得双方主管部门同意，决定××餐巾纸厂并入××板纸厂。
一、××餐巾纸厂并入××市板纸厂后，餐巾纸厂作为板纸厂的分厂，由板纸厂统一管理人、财、物和产、供、销，统一财务会计核算。
二、××餐巾纸厂及其有连带经济关系的××电子有限公司、××区纸品经营部三个单位是统一体(以下简称并入方)，其全部资产负债及亏损并入板纸厂，由板纸厂负责，并清算债权债务及解决其他遗留问题。
并入方原对外签订的经济合同由板纸厂继续执行，并通知有关单位。
协议生效后，并入方立即停止经营活动，并撤销并入方三个单位的营业执照，停止使用所有原银行帐号。待交按手续完成及贷款还清后，撤销并入方的开户银行帐号。
三、清理财产和财务帐目，核实具体数额，办理交接手续。其合并日期为××××年×月×日，其他生产，劳动、工资、税务等报表同时移交，
四、××餐巾纸厂厂址所占土地是租赁×××村的，其协议同时移交板纸厂。每年租金15000元，另加安排该村一名临时工月工资150元，无其他开支。
五、××电子有限公司的债务中，有集资款部分，应尽快退还集资者，其集资利息最迟应于××××年×月末以前付清。每2000元集资款付利息172元，不计复利。
六、本协议经双方代表签字，并经主管部门批准，公证部门公证后生效。
七、两厂合并协议签字仪式由市经委主持，并负责组织市政府有关部门作好咨询工作。
八、本协议正本2份，双方各执一份，副本24份，分别由××板纸厂、××餐巾纸厂报送其主管机关和市级有关金融单位；由××板纸厂负责报送市级各有关单位；由××餐巾纸厂及其有连带经济关系的××电子有限公司、××区纸品经营部报送各区级有关单位和金融单位。
××市××餐巾纸厂(公章)
法人代表×××(签章)
××市××板纸厂(公章)
法人代表×××(签章)
主管部门
××市××区经委(公章)
××市轻工业公司(公章)
代表×××(签章)
监督协调部门
××市体改办(公章)
代表×××(签章)
××市经委(公章)
代表×××(签章)
××××年×月××日