对目标公司的尽职调查

出处：按学科分类—政治、法律 中国民主法制出版社《中国律师执业手册》第450页（2190字）

第8条 律师应就收购方拟收购的目标公司进行深入调查，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。律师可以根据实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少。

第9条 对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及：

9．1 目标公司及其子公司的经营范围。

9．2 目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

9．3 目标公司及其子公司的公司章程。

9．4 目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

9．5 目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

9．6 目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

9．7 目标公司及其子公司的规章制度。

9．8 目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

9．9 收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

第10条 对目标公司相关附属性文件的调查：

10．1 政府有关主管部门对目标公司及其子公司的批准文件。

10．2 目标公司及其子公司土地、房屋产权及租赁文件。

10．3 目标公司及其子公司与职工签订的劳动合同。

10．4 目标公司及其子公司签订的有关代理、许可证合同。

第11条 对目标公司财产状况的调查：

11．1 公司的财务数据，包括各种财务报表、评估报告、审计报告。

11．2 不动产证明文件、动产清单及其保险情况。

11．3 债权、债务清单及其证明文件。

11．4 纳税情况证明。

第12条 对目标公司管理人员和职工情况的调查：

12．1 管理人员、技术人员、职工的雇佣条件、福利待遇。

12．2 主要技术人员对公司商业秘密掌握情况及其与公司签订的保密协议、不竞争协议等。

12．3 特别岗位职工的保险情况。

第13条 对目标公司经营状况的调查：

13．1 目标公司经营项目的立项、批准情况。

13．2 目标公司对外签订的所有合同。

13．3 目标公司客户清单和主要竞争者名单。

13．4 目标公司产品质量保证文件和对个别客户的特别保证情况。

13．5 目标公司广告协议和广告品的拷贝。

13．6 目标公司的产品责任险保险情况。

13．7 目标公司产品与环境保护问题。

13．8 目标公司产品的消费者投诉情况。

13．9 目标公司的特许经营情况。

第14条 对目标公司及其子公司知识产权情况的调查：

14．1 目标公司及其子公司拥有的专利、商标、着作权和其他知识产权证明文件。

14．2 目标公司及其子公司正在研制的可能获得知识产权的智力成果报告。

14．3 目标公司及其子公司正在申请的知识产权清单。

第15条 对目标公司法律纠纷情况的调查：

15．1 正在进行和可能进行的诉讼和仲裁。

15．2 诉讼或仲裁中权利的主张和放弃情况。

15．3 生效法律文书的执行情况。