上市协议

出处：按学科分类—政治、法律 复旦大学出版社《香港法律实用全书》第395页（3296字）

上市申请获得批准后，上市公司应当与证券交易所订立“上市协议”(Listing Agreement)，以此作为确定上市公司与证券交易所权利义务的依据，确保上市公司及时披露各种实质性材料，以保护广大投资者的利益。“上市协议”应包括以下内容：

1．上市公司除了下述各项义务之外，还要及时向证券交易所、证券与期货事务监察委员会及其上市证券的持有人通报下列信息：

(1)一切可以帮助他们和公众评价上市公司及其子公司财政状况的必要信息；

(2)一切可以避免“假市”产生的必要信息；

(3)一切可能导致证券价格发生实质性变化的信息。

2．上市公司应向证券交易所、证券与期货事务监察委员会、股东及其他上市证券的持有人送交帐目的副本及每一财政年度头6个月的中期报告的副本，发送时间为股东周年大会举行前最少21天，也不得迟于该财政年度结束之后6个月；如果公司不知道某一名股东的地址，则公司可不必履行这项义务，如果数人共同持有一张股票或债券，则公司只要将上述文件发送给其中一人即为已履行了义务。

在发送年度报告的同时，公司同时应披露下列内容：

(1)陈述公司及其子公司的主要经营活动。

(2)详细披露在该财政年度中公司及其子公司所发行的可转换债券、认股权证的种类和数量，以及公司及子公司所因此获得的价金。

(3)具体陈述公司及其子公司对其可赎回证券所进行的回购活动，以及此回购活动进行后仍然上市的证券的金额。

(4)在相关财政年度结束时，披露公司的董事、总裁及其他高级职员在公司及其公司的股本中所拥有的权益。

(5)如果一个阶段审计帐户所显示的结果与公司所公开预告的结果有所不同，公司应该对该差异的原因作出解释。

(6)如果公司会计帐目与香港会计师公会所规定的会计准则明显的背离的话，则公司的董事应对其原因作出书面说明。

(7)列举截止该财政年度结束时下列期限的银行贷款、透支，及一定期间内应清偿的总金额：

①不超过1年期的，或即期的；

②1～2年期的；

③2～5年期的；

④超过5年期的。

(8)陈述该年度内经公司及其子公司资本化的利息的金额。

(9)在发送中期报告的同时，公司应同时披露公司及其子公司的下列情况：

①营业额；

②税前利润与亏损；

③对利润的征税，包括应在香港支付的与在海外支付的实质性的税款；

④可归属于少数股东权益的利润；

⑤可列在非常项目之前归属于股东的利润；

⑥非常项目(净税)；

⑦可归属于股东的利润；

⑧红利的利率；

⑨储备金的变化；

⑩根据非常项目前利润计算出的每股盈利；

⑾前述(1)到(11)项在前6个月内的各种相关比率的变化；

⑿在前6个月内，公司的董事、总裁和其他高级职员在公司及其子公司中所拥有的权益；

⒀公司董事认为在评价公司前6个月运营状况时有必要获得的其他辅助材料。

(10)上市公司达成一项“应予公布”的交易后，应尽快发出新闻公告，并且应该在交易达成40天内，向证交所、证监会及公司成员发出一份英汉对照的通知，详细描述该项交易。“应予公布”的交易包括以下几种情况：

①非常重大的收购事项，指的是上市公司或其子公司对其他企业或公司所进行的收购的价值涉及上市公司有形资产净值100%或以上，或者将引起该上市公司的控制权的变更；它必须经公司股东通过，且与之有利害关系的股东不得参加投票。

②重大交易，指的是上市公司或其子公司收购或处置资产时涉及到的金额达到了上市公司本身有形资产价值50%或以上者，①项中大部分规定亦适用于本项。

③应子披露的交易，指的是上市公司或其子公司收购或处置涉及其本身有形资产净值15%或15%以上的资产的交易。它不必经股东批准，但①②两项中的披露规定，同样也适用于它。

④股票交易，指的是上市公司或其子公司收购资产的交易，其涉及金额低于上市公司有形资产净值的15%。

⑤关连交易，它泛指各种涉及上市公司或其子公司与其董事或主要股东或他们的联系人的交易；进行关连交易必须经股东讨论通过，而且与之有利害关系的关联者没有投票权。

(11)上市公司应尽快向证交所与证监会通报下列情况：

①分红或者不分红的决议，进行其他分配的计划，及其金额与比率；

②提前宣告该年或其他阶段的利润与亏损；

③经提议的任何资本结构的变化，包括对于上市证券的回购。

(12)如果公司发行的新证券会引起可转换债券的转换或者认股权证权利的行使，则该上市公司应在该证券发行前在报纸上刊登有关这种变化的效果的公告，如果这在实践中无法办到，则该上市公司应在条件成熟后尽快完成。

(13)如果某一类别的证券持有者获得了被发行的通告，则公司应向所有其他类别的证券持有者发行该通告或该通告的摘要，除非该通告与其他类别的证券持有者的利益不发生关系。

(14)上市公司应尽快向证券交易所与证监会通知下列内容：

①对公司组织大纲与公司章程的提议变更；

②董事会的任何变更。

(15)上市公司应在向该公司证券持有人发行通告、通知、报告或其他文件的同时，将以上文件提交给证交所与证监会。

(16)召开年度股东大会时，除了有关公司日常业务的决议之外，上市公司应向证交所与证监会提交所通过的一切决议。